宝色股份二次上会又添“新伤”

　　去年被证监会挡在了IPO门外的南京公司——南京宝色股份有限公司（以下简称宝色股份）在蛰伏一年后，最近卷土重来。6月7日，宝色股份二次冲击创业板的招股说明书现身证监会官网，公司拟发行5100万股。对比宝色股份新旧两版招股说明书，公司为“二进宫”做了颇多改进，尤其在去年被否的“硬伤”——关联交易上进行了重大调整，但又增加了新伤：宝色股份招股说明书公布的与宝钛股份关联交易数据，与宝钛股份年报中的数据相差较大，公司存在虚增营业收入的嫌疑。

　　□现代快报记者 刘芳

　　二次上会“定点清障”

　　宝色股份的招股书显示，公司控股股东为宝钛集团，持有公司发行前80%的股份。如果此次发行成功，宝钛集团持有宝色股份不低于57.28%的股份，仍处于绝对控股地位。而早在2002年，宝钛集团的控股子公司宝钛股份就已登陆上交所，截至今年一季报仍持有后者52.93%的股份。也就是说，宝色股份与宝钛股份是宝钛集团旗下的“同门兄弟”。

　　也正是因为与同门兄弟、控股股东间的关联交易，把宝色股份绊倒在了第一次上会的路上。证监会去年公布的否决原因称，在原材料供应、产品销售及资金等方面对关联公司存在重大依赖。否决意见还称宝色股份与关联公司在原材料采购、产品销售、水、电、气供应等方面存在重大关联交易。

　　“吃一堑长一智”的宝色股份在二次上会前，将保荐代表由光大证券换成了国海证券，针对关联方也进行了一些“定点清障”。比如，去年上会时，宝色股份因与关联方宝钛股份法定代表、董事长同为邹武装一人而饱受质疑。首次出师折戟后，宝色股份在去年5月5日举行的第一届董事会第14次会议选举高颀为公司董事长，邹武装不再担任宝色股份任何职务。

　　关联交易比例“旧伤”依旧

　　不过，尽管进行了一些重大调整，宝色股份关联交易的“硬伤”却未得到根除。

　　公司新版招股说明书显示，宝色股份在2009-2011年的报告期内，与控股股东宝钛集团发生的关联采购金额分别为4267.69万元、4140.75万元和1977.67万元，占总采购额8.69%、9.90%和3.13%；与宝钛股份发生的关联采购额分别为2470.03万元、8754.39万元和6008.64万元，占比分别为5.03%、20.93%和9.51%。

　　也就是说，第一次上会被否后，宝色股份与关键关联方宝钛集团和宝钛股份的采购金额在2011年有所缩量。但2011年，宝色股份向宝钛集团和宝钛股份合计采购金额为7986.31万元，占其总采购金额的12.64%，依旧是其最大的供应商。

　　即使单看宝钛股份，2011年与宝色股份发生的6000多万采购额，是宝色股份第二大供应商沈阳东利钛业有限公司的1.5倍，显示宝钛股份在宝色股份的供应商中仍有举足轻重的地位。

　　存在虚增营业收入嫌疑

　　二次上会的宝色股份不仅面临着关联采购“旧伤”未除，关联销售数据又出现“打架”的疑点。

　　宝色股份招股说明书披露，2009年，宝色股份向控股股东宝钛集团销售产品产生的关联金额为155.91万元，占公司营收比重为0.22%。蹊跷的是，在旧版招股书中这一比例却是1.22%，究竟哪一个版本披露的是真实数据令人不解。

　　此外，2009年至2011年的报告期内，宝色股份向“同门兄弟”宝钛股份销售商品的金额分别为3196.59万元、3285.16万元和1017.18万元，合计为7498.93万元。然而宝钛股份2009年至2011年的年报却显示，2010年至2011年期间，公司从南京宝色全资子公司宝色特种设备有限公司购买商品金额却分别只有210.17万元和979.57万元，2009年则没有和南京宝色之间有任何的采购业务。

　　宝色股份招股说明书中有一桩与宝钛股份关联销售的案例。2010年宝钛股份新建钛带生产线，宝色股份向其销售了776万元的压力容器设备。但宝钛股份当年年报披露关联交易时，购买商品的关联方中并没有宝色股份，只向宝色股份全资子公司宝色特种设备采购了210万元的商品。假设宝钛股份公布的数据准确，最近3年南京宝色从宝钛股份获得的营业收入只有1189.7万元，与南京宝色招股说明书提供的7498.93万元的数据相差了约6309.2万元。

　　根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十一条的规定：“发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”。宝色股份无疑应尽快对关联交易数据予以进一步的说明，否则其恐将重蹈首次IPO被否的覆辙。