后谷咖啡深陷风投纠纷：或到资金链断裂边缘

　　王卓铭

　　国内最大的速溶咖啡生产企业云南后谷咖啡，目前已经走到了资金链断裂的边缘。

　　6月20日，经媒体报道，后谷咖啡和参股投资机构之间的矛盾正式推到了台前。

　　后谷咖啡方面称，2011年7月入股的6家股权投资机构通过财务操作，使后谷咖啡的控股方、德宏州宏天实业对后谷咖啡形成大量欠款，并逼迫宏天实业出让后谷咖啡股权以偿债。6家股权投资机构将借此获得后谷咖啡的控股权。

　　宏天实业的实际控制人为后谷咖啡董事长熊相入，宏天实业拥有后谷咖啡59.74%的股权，6家PE经投资共持有36.25%的股权。

　　PE方代表接受记者专访否认了后谷咖啡方面的指责，而认为“问题主要出在熊相入本人”。据PE方面介绍，6家股权投资机构在投资后谷咖啡后，由于无法获知后谷咖啡的资金流向，认为其所投资金已经被熊相入挪作他用。

　　PE方向本报提供的书面资料显示，6家股权投资机构之一的新疆北辰德信股权投资有限合伙企业，已于4月25日向云南省公安厅经侦总队举报德宏后谷咖啡有限公司法定代表人熊相入涉嫌挪用资金、职务侵占、贷款诈骗，并获得立案侦查。

　　由于双方矛盾日深，目前后谷咖啡与股权投资方已经失去了信任基础。不仅如此，因董事会决议无法达成，新一轮的银行贷款迟迟不能到账，对资产负债率高达70%的后谷咖啡来说，拿不到贷款几乎意味着破产。

　　纠纷过程

　　后谷咖啡是国内最大的咖啡生产企业，原本计划在2011年或2012年登陆内地资本市场。

　　2010年，熊相入想到引入PE助推公司上市进程。经考察，后谷选择了6家PE组成的投资团队。2011年7月，新股东正式进入后谷。

　　上述PE代表表示：“我们通过对后谷增资的方式，对后谷股权投入2.8亿元，换取了36.25%的股权；另外，还有2700万元的投资，是通过转让宏天实业的股权，即转让老股的方式，但至今还未转让成股权，实际形成了对宏天实业的债权；至今，投资人的投资总额为3.07亿元。”

　　PE的加入使后谷咖啡这个民营企业逐渐步入正轨，但有一件事PE一直心存芥蒂。上述PE代表称：“入股时熊相入说过，宏天实业在外有一笔高利贷欠款，金额为8000万元。希望我们在入股后谷咖啡时，若有可能同时帮他融资解决欠款的问题。”

　　“我们在针对这一要求寻找解决办法的过程中，审计发现宏天实业实际所欠高利贷并不止8000万元。”上述PE代表出示了一份自称由立信会计师事务所所做的财务调查报告讨论稿，其中列示2011年末，宏天实业所欠高利贷总额在3亿元以上。

　　“该审计报告熊本人认可吗？”记者反问，该PE代表回答称：“这是讨论稿，他(熊相入)当然不认可。”

　　据该PE代表介绍，入股之前，PE就意识到宏天实业以“应收账款”和“其他应收款”的方式占用后谷咖啡的资金。入股后，这种占用反而愈演愈烈。“到2011年10月31日，占资总额已经达到3.49亿元。”

　　“所挪用的资金可能被熊相入用于偿还所欠的高利贷了。”PE代表解释称，因为熊相入曾说过，宏天实业现在没有外债了。

　　此外，该PE代表还向本报提供了一份《关于解决德宏后谷咖啡有限公司资金占用问题的承诺函》。该函于2011年10月21日由6家PE会同宏天实业、熊相入共同签署。承诺函显示，若宏天实业未能在2011年底偿还对后谷咖啡的所有债务，宏天实业必须将其持有的后谷咖啡股权按重新议定的合理调整公司估值的方式转让部分股权给6家PE。“但随后熊相入却以不清楚内容为由否认自己签署了该函。”PE代表说。

　　对此，宏天实业称，后谷咖啡的财务总监对后谷进行了调账处理，导致宏天实业对后谷的负债增高。6家PE据此要求宏天实业出售后谷股权，以偿还债务。“届时后谷咖啡将成为PE的囊中之物。”宏天实业法定代表人张瑞靖称。

　　据后谷咖啡提供本报的书面材料称，按照6家投资机构制定的章程，其对后谷咖啡公司的所有事项均有决定或否定的权利，“随着后谷咖啡董事长熊相入的让步开始，该机构对后谷咖啡的控制欲望不断膨胀，此后，该机构取得了后谷咖啡的人事和财务管理权。”

　　后谷咖啡介绍称，取得相关权利后，6家投资机构以后谷与母公司(宏天实业)之间存在相互占用资金将影响上市为由，指使机构委派的财务总监在未有董事会或股东会决议的情况下对相关财务进行调账处理，造成宏天反差欠后谷咖啡公司款项的现象。“6家机构要求宏天出售其持有的后谷咖啡股权，用于补偿差欠后谷咖啡的款项。” 张瑞靖说，如果按照6家机构要求调整股权，其将合计持有后谷咖啡50%以上股权。

　　但PE代表在接受本报采访时否认了上述说法。“财务总监为社会招聘人员，怎么会是我们委派？”另外，PE代表还反复强调自己无意控股后谷咖啡，因为“实际控制人变动后，上市进程会受到障碍”。

　　不过，上述PE代表也表示：“我们作为出资人，在遇到大股东挪用资金、虚增公司资产的情况下，又无力偿还公司，致使公司价值大大减少时，除了要求拿股权做担保之外，还能做什么呢？”

　　僵局难解

　　云南是我国的咖啡主产区，产量占全国的99%。云南咖啡种植以农户散种为主，后谷咖啡是当地第一家成规模的种植加工企业，计划上市融资20亿元至30亿元，投资建设10万吨级生产线。

　　国内咖啡年消费量为3万吨左右，市场容量为500亿元。后谷抛出的这个大蛋糕一下令众多PE都垂涎欲滴，据称当时有多家机构与之洽谈投资事宜。

　　熊相入最终选择的6家PE投资团身份却比较特殊。它们并非知名PE，且其中多家投资机构是专门为投资成立的，均为财务性投资人。上述PE代表称，大家都是因为看好咖啡产业，才投资后谷咖啡的。

　　2011年7月实际入股时，PE方所做的预测是2011年后谷咖啡实现净利润4000万元，2012年净利润达1亿。“我们给后谷预测的公司价值是13亿元。”

　　PE方与后谷咖啡约定在2015年底前实现上市，也就是投资入股后48个月，但上述PE代表在接受本报采访时表示，基于对咖啡产业的长远看好，也愿意长时间持有公司的股权。

　　但对于其后发生的纠纷，双方都表示始料未及。

　　上述PE代表表示：“入股之前所做的尽职调查也详细地看过它的种植基地和生产线，土地证等都验过，尤其是当地银行对其放贷额也高达12亿元。我们也不可能去实际丈量每一块土地。”

　　另外一个令6家PE无法接受的是其认为后谷咖啡“虚增资产”。按照后谷咖啡的介绍，其拥有超过12万亩的咖啡种植基地，并已投资近5亿元建设了年产13000吨的咖啡生产线。但PE代表称：“经过审计，后谷咖啡种植基地实际只有4万亩，年产能13000吨的生产线也只有10000吨的产能。这些账面上的虚增资产使我们对公司价值的判断产生了严重的误差。”

　　投资方承认自己在尽职调查中有失察之处，但一再表示：“宏天实业不愿提供真实财务数据是主要原因，至今我们也不知道熊相入挪用的3亿元去了哪里。”

　　因此6家PE决定，在挪用资金未归还之前，不再同意新增贷款，以防被进一步挪用。这直接导致后谷今年的咖啡豆收购工作无法正常进行。

　　为解决目前的矛盾，熊相入提出回购PE所持有的后谷股权。据后谷咖啡介绍，宏天集团代表与6家股权投资机构代表，于2012年1月中旬在北京达成了由宏天实业回购6家机构所持股权的意向。但6家机构并未按期在《股权回购协议》及补充协议上签字。

　　“他们要求我们先签协议，再拿股权去融资后，再返还我们的资金。”PE代表认为，宏天实业根本没钱，所以自己不可能签署该协议。

　　“即便是原价回购我们也认了。但熊相入目前无法拿出真金白银回购我们持有的股权。”上述PE代表说。

　　据后谷咖啡介绍，此后，6家机构再次于今年3月与宏天实业及小股东协商，并达成了股权调整备忘录，但最终再次不了了之。

　　“当前一个最为重要的问题是，后谷咖啡急需银行融资，但机构不签署银行融资所需要的董事会决议，后谷咖啡已经危机重重。”后谷咖啡称，后谷咖啡已经面临资金链断裂的危险。

　　另据了解，后谷事件爆发以来，后谷咖啡所在地云南德宏州州政府一直在其中扮演调停角色。PE还提议由政府成立“应急委员会”来处理目前情形，但无进展。