主板退市制度被指四方面过于妥协 专家认为三年内难现批量退市

　　记者　吴黎华　北京报道

　　6月28日，上交所和深交所分别发布了《关于完善上交所上市公司退市制度方案的通知》和《深交所完善主板中小板上市公司退市制度方案》，分析人士认为，新的退市制度在规定上比较先进，同国际惯例基本接轨，是一个重大的突破。但在此次的主板退市方案中，两大交易所均将净资产指标的退市考量年限由原定两年改为三年，并将营业收入指标的退市考量年限由原定四年改为三年，接受《经济参考报》记者采访的部分专家认为，此次退市方案在净资产的退市标准上过于妥协，使威慑作用大打折扣。

　　接轨　净资产退市标准延至三年

　　上交所和深交所均表示，多数反馈意见认为，净资产连续两年为负的退市标准过严，建议改为三年，增加暂停环节，与净利润退市指标的退市程序保持一致。上交所表示，与其他退市财务指标相比，净资产指标的设置缺少暂停上市的环节，从制度设计的平衡来考虑，决定采纳有关意见。

　　深交所表示，多数反馈意见认为，营业收入指标反映上市公司持续经营能力，营业收入指标的四年退市考量年限过于宽松，易被操控，建议缩短为三年，以有效发挥退市制度优胜劣汰功能。上交所则表示，考虑到营业收入指标反映了上市公司的持续经营能力，原规定的要求偏低，决定采纳有关意见。

　　除了在营业收入退市标准和净资产退市标准上的“一进一退”外，上交所还设立了风险警示板和退市整理板，沪深交易所还引入了退市公司重新上市制度。在退市后续安排方面，除了全国性的场外交易市场外或者其他区域性场外交易市场外，沪市公司股票终止上市后还可以申请将其股票转入上交所设立的退市公司股份转让系统进行股份转让。

　　值得注意的是，在此次的主板和中小板退市方案中，沪深交易所均规定，在判断上市公司是否触及净资产为负值、营业收入低于人民币1000万元和年度审计报告为否定意见或无法表示意见等退市标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据。

　　另外，此次退市制度还将B股纳入了范围，沪深交易所均规定，仅发行B股的上市公司股票出现最近连续120个交易日累计股票成交量低于100万股或连续20个交易日每日收盘价均低于股票面值的，其股票将终止上市。

　　长城证券研究总监向威达对《经济参考报》记者表示，此次主板的退市标准已经比较完善，同国际基本接轨。但他认为，在退市制度上，关键是要有持续监管的制度，要对上公司的董事会、管理层和相关的中介机构要有问责追究制度，并且要对中小股民有相应的补偿制度。“之所以要建立退市制度，目的不是要多少公司退市，而是为了激励上市公司管理层勤勉尽责，提升公司业绩和市场的投资价值，并提醒投资者投资风险。”他说。

　　妥协　专家称新制度四方面过度宽松

　　“退市制度同国际惯例基本接轨，是一个重大的突破。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新对《经济参考报》表示，但他认为，此次沪深交易所出台的主板和中小板退市标准，至少在四个方面设计的过于宽松，而这四个方面都同净资产退市标准有关。

　　首先，连续三年净资产为负才能退市，但目前A股的新股发行中普遍的存在超募问题，使得上市公司的每股净资产均很高，甚至有的在10元以上，而一个上市公司每股净资产要从这个水平变成负的，是比较困难的，一般只有公司长期累积亏损非常严重才会发生。而现在的退市标准要求上市公司连续三年净资产为负，这会使得退市过程十分艰难和漫长。

　　其次，此次退市制度以2012年的年报数据为起点，对现有的连续三年净资产为负的公司既往不咎，这意味着对垃圾股的历史遗留问题没有处理，存在妥协，这也进一步拉长了退市的过程。

　　第三，暂停上市之后复牌的标准过低。按照恢复上市的标准之一，要求暂停上市公司的净资产由负转正，但暂停上市说明公司没有资格挂牌，要恢复上市，至少应该达到法定面值1元。“如果仅要求净资产由负转正的话，可以把净资产回到1分钱，这是很容易操纵的。”他说。

　　最后，在新制度当中，允许上市公司在退市三年之后满足一定标准可以重新上市，而在重新上市的条件上，主要要求公司最近两个会计年度净利润均为正值且累计超过2000万元，最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值，并没有采用IPO的标准。这实际上是为退市的公司重新上市提供了一个绿色通道，这对于在排队IPO的公司并不公平。

　　同时，需要指出的是，无论是深交所还是上交所，在股票成交价格连续低于面值的退市标准上，均表述为“连续20个交易日(不含停牌交易日)每日A股股票收盘价均低于每股面值”，而按照国际惯例，应该使用“日均收盘价格低于面值”。“如果强调每一个交易日的收盘价格都要低于面值的话，这是很容易被人为操纵的。”他说。

　　董登新认为，在制度的架构和设计理念上，新的退市制度对比旧制度有比较大的进步，但在具体标准的设置上，还是过于妥协、过于让步，使得退市制度在威慑力上大打折扣。按照这个标准，很难出现批量退市的局面。

　　“退市制度的必要前提是集体诉讼制度和损害赔偿制度。”著名经济学家韩志国则对《经济参考报》记者表示，一旦上市公司退市是由于造价、管理层玩忽职守等，这些都不是投资者的责任，要想合理退市的话，只有建立起集体诉讼制度和损害赔偿制度，让造假者倾家荡产甚至牢底坐穿，如果不是这样的话，退市制度惩罚的就是投资者而不是上市公司。

　　韩志国认为，在普遍高超募的情况下，上市公司圈了足够的钱，三年之后该套现的也套现了，“上市之前猛包装，包一次管三年”，在这种情况下，上市公司退市如果得不到追究，损害的只能是投资者的利益。

　　悬念　谁将成为新标准退市第一股？

　　根据此次沪深交易所出台的退市办法征求意见稿，上市公司最近一年年末净资产为负数的，对其股票实施退市风险警示；最近三年年末净资产均为负数的，其股票应终止上市；上市公司最近一年营业收入均低于1000万元的，对其股票实施退市风险警示；最近三年营业收入均低于1000万元的，其股票应终止上市。

　　在判断上市公司是否触及净资产、营业收入和审计标准时，不追溯计算以前年度数据，以公司2012年的年报数据为最近一个会计年度的年报数据。这意味着在上述退市标准上，三年之内并不会出现因此而遭到退市的上市公司，但分析人士认为，A股市场目前一些ST类的垃圾公司长期以来资不抵债，如果不能及时完成重组，三年之后仍有可能首度尝试上述三项新退市标准。

　　Wind统计数据显示，截至2011年年末，有24家上市公司当年营业收入低于1000万元，其中连续两年营业收入低于1000万元的达到了20家；42家上市公司2011年末的每股净资产为负，其中连续两年净资产为负的就达到了35家，全部为ST类企业。

　　这35家上市公司中，*ST宏盛2011年末的每股净资产为-13.8元，*ST科健2011年末的每股净资产为-8.1元，*ST中华A的每股净资产则为-3.1元，是目前A股最资不抵债的三家上市公司。除此之外，每股净资产(2011年末)在-1元以下的还有ST东盛等16家。

　　在新退市制度的压力之上，上述严重资不抵债的ST类公司4月底来使出了种种路数，纷纷加快实施“保壳”大计。*ST宏盛通过资本公积转增股本偿债、吸引战略投资者的方案；*ST科健则在5月16日晚间发布公告称，公司重整获重大进展。公司大额普通债权组投票通过公司重整计划草案。

　　*ST中华A在5月11日再次启动由债权人提起的破产重整申请。这是2010年以来公司第三次启动重整申请，前两次均因税收债权问题未解决而被法院拒绝受理。迄今为止，*ST中华A仍未收到法院的任何法律文件。