公司董事会为什么是最核心价值？揭秘四大演进史_tech

　　5年以来，理财周报为什么把寻找中国上市公司最佳董事会作为资本市场最核心价值进行构建？这些最微小的细胞物质才是中国经济和资本市场的基础本质——基石不坚，势必飘摇，意义重大。

　　沿着这个认识，逻辑就很清楚了。观察证券市场，查证上市公司；观察上市公司，查证董事会。董事会的诚信、战略、价值管理、产业构建、执行能力，构成了评判公司价值的重要标准。

　　这是理财周报关于中国上市公司董事会的认识，亦是评判优秀董事会的指标。

　　董事会的四个层次：产品董事会、产业董事会、公司董事会、战略董事会

　　2399家A股上市公司，其存在的价值，绝不仅是上交所15万亿、深交所7万亿的简单市值。它们的资产证券化体量，已占中国GDP的相当比重，关乎亿万人口的切身利益。

　　作为公司核心的董事会，更是重中之重。从公司发展的时间纬度，我们将上市公司董事会分为“产品董事会”、“产业董事会”、“公司董事会”、“战略董事会”四个阶段。整体而言，中国的绝大部分上市公司董事会，仍处在“产品董事会”的初级阶段。

　　在这个初级阶段，中国上市公司董事会普遍战略缺失。这也是中国经济从制造到创造，由转型而升级新时期的真实观照。

　　2011年以主板“第二高”发行价45元上市的庞大集团，其董事长庞庆华原先持有25.99%的股份。近期，庞大第二大股东，委托庞代为行使20.93%股份的表决权。而庞大其他18名高管股东，早与庞一致行动。

　　由于近期增持，庞合计控制的投票权已高达72.79%，预计未来仍将增持1亿元，如此庞的投票权将达到73%多，早已超出重大事项表决权所需的2/3投票权。庞是典型的“一股独大”，由于他与其他股东“非亲即近”，庞的个人意志某种程度上说就是董事会的意志。

　　但执行结果如何呢？我们看到，庞大自上市以来破发严重，业绩也节节攀低：去年-47%，今年一季度-33%。自收购萨博未果后，近期又试图销售奔驰。同时，庞大主营业务利润率不断走低，近三年一期分别为3.86%、3.12%、1.65%、1.69%。庞大的“产品董事会”，在庞绝对控股面前，软弱无力。

　　而“产业董事会”指产业链价值塑造，“公司董事会”和“战略董事会”，则更为注重公司和投资人的长期利益。

　　优秀董事会的核心基因

　　优秀上市公司董事会的核心基因是什么？

　　首先是优秀的公司文化，好的领军人物和有执行力的团队。其次是，能有效激励管理层以及核心员工的薪酬体系及股权设计。

　　在本届董事会论坛现场，理财周报记者采访的许多公司皆有长期积累形成的宝贵公司文化。比如美的电器的务实、低调，比如九牧王的闽商狼性文化。

　　而好的领军人物，是上市公司的灵魂，是公司优秀文化的代表。领军人物的气度、胆识、眼光，以及与时俱进的相关配套能力，将直接影响公司董事会战略，并最终决定公司成败与方向。

　　东方园林董事长何巧女，可谓这样的领军人物。截至6月29日，东方园林总市值176亿元，其总资产也由2009年上市当年的14亿元，膨胀到今年一季度的37亿元。

　　理财周报记者曾在上市后采访过何巧女，其彼时就表示，“5年业绩做到10倍”，10年后希望市值千亿。本次论坛上，何巧女更是明确东方园林董事会的战略目标——2012年-2014年每年增长翻番。

　　身材娇小、思路清晰的何巧女身上，拥有优秀董事会对其成员的必备要求。理财周报记者发现，本次获得最佳董事会称号的许多上市公司，或在IPO前就做好核心人员的股份安排，或在上市后不久纷纷设立股权激励计划。

　　这方面，以海康威视最大个人股东龚虹嘉的做法最传奇。

　　龚虹嘉是天使投资者人，在上市前即安排好核心团队持股，在其精心设计下，总经理、常务副总经理分别持股4000多万股、1000多万股，股权含金量非常之高。海康威视目前总市值544亿元，排名232家浙江上市公司之首，比第二名的宁波港高出200多亿元。

　　优秀董事会的核心基因，还表现在董事诚信、战略清晰、价值管理、产业构建以及执行能力等数个方面。

　　考察中国上市公司董事会的两个极端

　　正如控制台之于“神九”，董事会是神经元，是每个交易日你所见到悸动的K线的“作手”。

　　你可曾认真思考过——

　　为什么有的公司上市N年一毛不拔？为什么有的公司股票复权已过千元？为什么有的公司董事会和高管频频违规？为什么有的公司上市前就有股权激励设计？为什么有的公司董事长兼任总裁？为什么有的公司实际控制人躲在幕后而“不敢”走出前台担任董事？

　　成功关键在于战略。我们发现，出席本届最佳董事会的智飞生物董事长蒋仁生，有着清晰的战略管理能力。老蒋从2002年开始做疫苗代理，苦心经营10年，终与跨国巨头默沙东牵手。

　　从简单的疫苗代理，到自己研发+代理，到全球合作+自己研发+渠道优势，老蒋的发展战略轨迹一目了然。而市场也对老蒋的努力给予回报：上市不足2年的智飞生物总市值已经102亿元，跻身生物疫苗板块市值前十名。

　　董事会的优劣，直接造成上市公司身处价值两端——像一条微笑的价值曲线，更多的公司仍趴窝在曲线底部。

　　劣等董事会的例子很多，众多ST公司董事会内讧，造假上市的*ST大地一度由污点独董出任董事长……

　　监管方如何改良董事会

　　2399家上市公司的背后，站着至少2万名董事（含独立董事）。

　　董事会的科学化、规范化治理，直接决定公司战略的制定实施，以及公司的市场价值。董事会的治与罚，是中国资本市场健康发展的长期命题。

　　理财周报独家获悉，针对上市公司董事会治理痼疾，中国上市公司协会和中国基金业协会，准备积极发挥独立董事的作用、改变独立董事非独立性难题。两个协会正拟向各家上市公司分别派出2名独立董事，由两家协会支付报酬。业内人士介绍，此事已交由证监会副主席层面审议。

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