上海医药平地翻起波澜内斗探源

　　文/岳彩周

　　上海医药前副总裁葛剑秋在接受《新财经》记者采访时表示，现在上海医药(601607)很委屈。

　　的确，内斗、人事动荡、爆料财务造假，被上交所亮黄牌，本来重组后渐入佳境的上海医药近来平地翻起波澜，能不委屈吗？

　　上市公司越有问题，越怕？尤其是怕股东大会。以往，上药股东会人手发瓶矿泉水，但最近这次的股东会却只提供一次性纸杯和自动饮水机。“这是精心安排的，公司预计到场面可能会失控，怕主席台上的高管被股东的矿泉水瓶子砸成猪头。”上海医药的一位人士会后告诉媒体。

　　财务造假？

　　“国家对医药企业的监管还是比较严格的，有很多的部委和底下的卫生局在监管他们，尤其是去年才在香港上市的上海医药，其大规模造假的可能性非常小，但大股东补贴上市公司的可能性还是有的。”差点被上海医药兼并的某医药流通企业的药学研究部经理对《新财经》记者表示。

　　但据上海医药2011年财报显示，2011年新亚药业第四季度实现盈利5000万元，超过前三季度净利润的总和。

　　2011年下半年，抗生素全行业大面积亏损，此时新亚药业业绩逆势大幅上涨实在可疑。

　　而据上海医药举报材料显示，新亚药业于2011年度通过三项费用(管理费用、财务费用、营销费用)分摊、收取技术服务费和销售代理费用等多种手段向新先锋转移成本费用、确认营业收入，两项合计净增新亚药业税前利润近6000万元，但上述交易中部分费用并未实际发生。

　　到底有没有发生这种事？

　　事情要从2011年9月说起。那时，上海医药为整合其抗生素业务，出资14.87亿元收购大股东上药集团所持新亚药业96.9%股权及新先锋医药100%股权。同时，上药集团承诺，保证新亚药业2011年净利润为1亿元，不足部分，上药集团将用现金补足。

　　而之前的2010年12月，上海医药已同意新亚药业接受上药集团的委托，受托管理上海新先锋药业有限公司。

　　这就为大股东补贴上海医药开了一个后门。

　　“去年下半年，抗生素市场基本上完蛋了，从三甲医院到底下的卫生院都必须规范用药，所以走的量一下子变得很少了，很多做抗生素的都转行了，但新亚药业做得好，也可能是客情？当时很多医院在招投标的时候会以各种理由把好药挤走，留下几种差的，肯定竞争不过新亚药业。”上海一位不愿具名的某医药界人士对《新财经》记者分析道。

　　但记者分析上海医药2011年年报时看到，虽然公司的营业收入增长了41.78%，但销售费用的增长率只有7%，管理费用增长率只有11.45%，明显较低。所以如果说客情？做得好让新亚药业业绩突出，更反映出了大股东背后的补贴，因为客情是需要巨大投入的。

　　如果再考虑到上海医药在2011年确立的超额利润分成机制及上药集团“净利润为1亿元”的承诺，则上海医药完全有可能通过向新先锋转移成本费用虚增利润。

　　虽然就像葛剑秋所言，大股东对上市公司进行补贴无可置疑。但关键是通过何种手段、如何进行账务处理。“如果以编造交易为手段向上市公司转移利润，然后不顾交易的补贴本质将其等同于普通市场化交易行为进行账务处理，则可能构成粉饰报表、操纵业绩，最终将导致投资者对上市公司的价值作出错误判断。这就是所谓的误导，相比无中生有的假账，这类违规行为更具欺骗性，其危害更具普遍性。”

　　就是否存在财务造假问题，葛剑秋表示，有关方面不能仅仅满足于揪出不当爆料者，还应该以诚恳、务实和负责任的态度，拿出足够的证据来打消投资者对于所谓财务造假的疑虑。比如应尽快公布2010-2011年度新先锋的经营业绩、2010-2011年度新先锋与新亚之间关联交易的详情(包括总量、种类、定价基本、毛利)、今年三月新亚作价2315万元收购的新先锋无形资产的分项目评估值细目等。另外，应尽快由独立董事牵头成立独立调查委员会进行彻查，并将调查结果公只于众，这样才能真正取信于投资者。

　　至于2012年的一季度业绩，记者发现，虽然营收增长率依然达到了35.98%，但净利润却下滑了34.85%，经营活动产生的现金流量净额却大幅下滑了105.32%，盈利恶化严重，这或与公司内部一季度内斗及人事地震有关。

　　另外，记者查看工商资料发现，上药是于2012年5月21日完成的康丽制药收购案的工商登记。但上药已在2012年一季度将康丽制药并表。

　　“除非在股权转让协议中有明确规定，否则上药说在今年2月初就实际控制了康丽制药是缺乏依据的。”某资深财务专家表示。

　　医药业黑幕重重，做假账、洗钱、偷漏税、贪污受贿等非常普遍，但上海医药作为上市公司相对于上药集团还是非常规范的，所以出现的问题只能算小问题。上述药学研究部经理对《新财经》记者表示。

　　上实的角色

　　“人说恋爱就像放风筝，如果太计较就有悔恨。”歌手陶晶莹这样唱到，也许上海医药的大股东没有理解爱情的真谛，导致最终好好的上海医药“受委屈”？

　　“这两年国家鼓励药品流通企业做大做强，而小的药品流通企业生存空间越来越小，很多都已撑不住了，所以上海医药这两年抓住了机会不断并购扩张，我们公司也差点被其兼并，现在长江以南大都是上海医药的地盘，在北京、山东也发力很猛，正试图在全国布局，可以说，这两年上海医药渐入佳境。”上述药学研究部经理对《新财经》记者表示。

　　但渐入佳境的上海医药为何今年突现动荡？

　　就如葛剑秋所言，如果爆料者口水能够淹没一家公司，主事者应该首先反省为何公司的组织系统如此羸弱不堪。

　　上海医药最大的问题是什么，财务造假吗？财务造假有深刻的公司背景，上海医药也不能免俗。

　　葛剑秋在“必须说的话”这封信中表示：“上药目前的首要任务是，如何修补内控体系及公司治理结构方面的重大缺陷，确保公司在透明、风险可控的状态下健康有序地运行，从而恢复公司在资本市场上的公信力。”

　　吴建文案、大股东撇开股东会无故免掉董事长吕明方、独董集体缺席股东会，这些事件都反映了上海医药在内控体系及公司治理结构方面仍然存在重大缺陷。但存在缺陷的根源还在于公司的一股独大，这也是改革派的矛头所向及众多矛盾的根源。

　　股权层级多，管理人员多是大股东委派是上海医药存在的一大问题，这造成了众多的关联交易问题，也是财务造假的生存土壤。

　　但更重要的是这也造成了职业经理人为首的改革派和老国企既得利益者之间的重重矛盾。

　　“上海医药的大股东是上药集团，上药集团大股东是上实集团，上实集团由上海国资委全资控股—一个媳妇有这么多婆婆，处境不问可知。如果上实集团算是国资控股平台公司的话，上药集团要干什么用呢？”某市场人士质疑道。

　　作为上药重组、市场化改革的主要决策者，吕明方也曾想简化股权，曾向上海国资委提出，建议上海国资系统直接控股上海医药。但这种“股权改革”方案影响了上实集团和上药集团的既得利益，吕明方本人因此被视为“眼中钉、肉中刺”。

　　作为新上药重组后的内部整合推动者，吕明方为首的改革派也触动了公司内部某些人的利益。

　　在人事改革中，公司的前董事长吕明方倡导引入职业经理人制度，而不是大股东委派制度，这直接触动了既得利益者的利益，成为被绞杀的对象，攻击他的大多是大股东方的前高管或同时兼职的人，这些人大都还有行政背景。

　　徐国雄曾是上海医药(集团)有限公司处方药事业部总经理，2010年3月31徐国雄竞聘出任上海医药新总裁，据说其当时自定年薪400万元，被吕明方以3月末才到职为由砍掉了100万。而上海医药上市公司副董事长张家林也同时是上药集团的总裁。

　　这无疑染指了既得利益者的地盘(从吴建文案可以管窥这一点)，果然，到了2011年12月1日，葛剑秋就正式辞职了。

　　“上海医药本来就是上药集团组建的，不仅做医药商业，也做医药工业，后来做大了才上的市，成为了大的药品流通企业，不仅代理上药集团的药，还代理一些国外公司及国内其他药厂的药。可以说，葛剑秋的上述措施就是将上药往外推，上药集团肯定觉察到了上海医药正撇开上药集团单飞。”上海的某药品流通企业的员工对《新财经》记者表示。

　　据传，吴建文被正式立案调查后，上实集团高层领导曾经找到葛剑秋。“他问我为什么要组织材料构陷吴建文，并问我是受谁指使。”葛剑秋透露。

　　而这次“逼”走葛剑秋的也是一份出自“内部人士”的举报信，葛剑秋被举报其在任时，上海医药对中信医药收购PE倍数达25倍，定价过高，有国有资产流失之嫌，且怀疑葛剑秋本人在此环节中涉嫌利益输送。但相关调查组进行调查之后并没有发现该项目存在异常。

　　“可以说，上海医药通过并购各地的药品流通企业，建立了更多的高速公路以及高速公路收费站，专业药品推广公司的雏形初显，整合后完全可以坐地收钱了，也完全具备了单飞的能力。而作为‘养鸭者’的上药集团一方面需要鸭子不断长肥，另一方面还得防备煮熟的鸭子又飞走，随着上海医药H股上市，这种担心越发大了起来。”上海的某药品流通企业员工对《新财经》记者表示。

　　诚如葛剑秋所言，上实集团现在已经日益官僚化、机关化，早就被香港投资者边缘化。

　　“个人不看好上实集团的前景，同样只要上实集团还是上海医药的大股东，上海医药就将继续混乱。”上海医药前高管对记者表示。

　　十字路口

　　5月23日，关于上海医药财务造假以及被中国证监会、香港联交所调查的传闻疾风般在资本市场传开。随后，三个机构席位在恐慌中抛售2.1亿元，将上海医药A股砸至跌停，而上海医药H股更是盘中下挫30%以上，上海医药A+H股在一日之内，市值蒸发23亿元。

　　这是股东大会前夕，上海医药的第二次地震，前一次是3月末上实集团党委会罢免市场化改革派代表董事长吕明方。

　　但余震到此仍未了，由于公司独立董事陈乃蔚先生、白慧良先生和汤美娟女士集体缺席股东大会，6月2日，公司又吃了上交所一记“黄牌”，被要求整改。

　　股东会之后，上实集团的总裁周杰被“保送”上海医药的董事长，新的上药权力格局雏形初显，但内斗呛声依然不断，是否还有新的地震尚未可知。

　　“不出意外，上实集团仍是上海医药的实际控制人。”某接近上海国资委的人士透露。而新任董事长周杰先生已经表态将高度重视“企业文化”这个问题，并决心对管理层作出重大调整。

　　看来内斗将有可能逐渐平息。但就像上海医药前副总裁葛剑秋所言，真正让人担心的是：上药往何处去？能否坚持原来的市场化改革才是最大的问题。

　　“周杰先生是90年代中后期上实集团叱咤香港资本市场的重要参与者，也见证了近五年来上实集团光环退去、逐渐被边缘化的不堪。我想他本人一定对这样的历程刻骨铭心，一定会理解深化改革对于上药这样的国企的意义所在。”葛剑秋的言之谆谆能否把正回到老路上的上海医药拉回来还未可知。这种担心不是多余的。

　　“上海医药作为上药集团的药品通路企业，是上药集团最赚钱的公司，所以上药集团不可能让其单飞。而作为上药集团的控股股东上实集团其‘保送’周杰担任上海医药董事长也是这个意图。但上实集团本质上是个事业单位，旧的体制仍占主导，他们中的很多人原来都是行政官员，一转制就又成了企业领导。”差点被上海医药兼并的某医药流通企业的药学研究部经理对《新财经》记者表示。

　　近日伴随着所曝料的“财务造假”，上实集团5月24日增持力度在明显加大，已经动用附属公司约4000万港元托盘，原来国退民进的股权结构正在变成国进民退。上海医药还公告称，上实集团及其一致行动人有计划在未来12个月内(自本次增持之日起算)以自身名义继续增持上海医药股份，累计增持比例不超过上海医药已发行总股份的2%(含本次已增持的股份)。

　　这是对市场化改革派的釜底抽薪之举。所以在5月31日的股东大会上，周杰当选董事、吕明方被清理出局议案均获通过。虽然吕明方派系另一位资本运作好手韩敏目前仍留守上市公司董秘一职，但在谈及其个人未来去向时，隐约暗示了自己在上海医药的时间已进入倒计时。

　　皮之不存，毛将焉附，上药的市场化改革之路或许正走向终结。

　　就像其前董事长吕明方所言，最难的是革自己的命。实际上，上实集团目前已经陷入了两难的境地，一方面体制问题已经暴露，如果不加以解决，未来可能会落后于其他医药集团如华润；但另一方面，如果真要与现有体制作斗争，确实会伤害到既得利益者的利益。