安信信托重组被否调查：影子银行上市遇阻

　　证券时报记者 杨冬

　　2012年1月16日，是安信信托公布重组计划五周年纪念日。然而，就在这个本该值得庆祝的日子，安信信托重组计划的申请被证监会并购重组委否决。

　　对此，安信信托董秘办一位工作人员表示，“被否非常出乎意料，很难接受这种结果，我们不会放弃重组计划。”

　　不过，从监管层目前的审核导向看，安信信托重组被否却在意料之中。据一位知情投行人士透露，“被否的原因有两个，一是信托公司目前不太适合上市；二是原有的资产评估机构目前已经失去证券资格，但安信信托2011年8月申报的修订后的重组方案中并没有对原有失效的资产评估结果进行再次评估或修改。”

　　与信托公司的遭遇类似，影子银行体系中另外两类重要机构，即融资租赁公司和担保公司，目前也属于投行首发(包括借壳上市)项目业务的禁区。

　　原有资产评估结果失效

　　2007年1月16日，安信信托发布公告，“拟向中国中信集团公司、中信华东(集团)有限公司和第一大股东上海国之杰投资发展公司等三家特定对象非公开发行10亿至15亿股股票，三家公司将以中信信托的股权或者以现金进行认购。”

　　这一公告拉开了中信信托借壳安信信托的序幕。2008年1月14日，安信信托公布了收购报告书，提出拟以非公开发行股份的方式向中信集团、中信华东、上海国之杰发行股票，其中中信集团以其持有的中信信托80%股份认购，中信华东以其持有的中信信托20%股权认购，上海国之杰以现金认购；发行完成后，中信集团成为安信信托的控股股东，同时安信信托将持有中信信托100%股权；其中收购人中信集团、中信华东委托上海大华资产评估有限公司(以下称，上海大华)对中信信托进行资产评估，上海大华出具了“沪大华资评报(2007)第122号”《资产评估报告书》。

　　随后，安信信托向证监会并购重组委正式递交了重组申请材料。2008年6月16日，安信信托上述定向增发方案获得证监会并购重组委有条件通过。但此后，安信信托却一直未能拿到证监会的正式批文。

　　2011年8月，安信信托决定撤回原有的重组申请材料，改报修订后的重组材料。据安信信托公告披露，修订前后的重组方案的主要差别在于，“上海国之杰认购安信信托新增股份由1.5亿股调整为1亿股，中信集团有权将所持80%中信信托股权转让给全资或控股子公司，由子公司承继上述重组中的承诺。”

　　但在此时，上海大华此前出具的资产评估结果已经过了一年的有效期。据武汉一位从事并购重组业务的资深投行人士指出，“重大资产重组的资产评估结果有效期为一年。”

　　但更重要的是，在安信信托此次重新上报的重组材料中，并未对失效的资产评估结果进行再次评估。

　　据一位知情的投行人士透露，“安信信托的中介机构对此解释称已经找不到这家评估机构了，新的重组申请材料中的评估数据也没有进行再次评估或修改。”

　　据证券时报记者调查获知，目前证监会网站上具备证券类资格的资产评估机构名单中已经没有了“上海大华”这家机构，这意味着上海大华已失去了证券类资格。

　　证券时报记者以客户身份联系到上海大华一位李姓的负责人，该负责人对此辩称，“目前正在与其他公司合并，但还拥有证券资格。”但当记者追问合并后公司的名称时，这位负责人在厉声喝问“到底想不想合作了”之后快速挂断了电话。其后，记者根据上海大华网站上留下的联系方式找到其办公的写字楼，发现写字楼一楼大堂中依然挂着上海大华的楼层指示牌。

　　因此，上海大华事实上是被取消了证券类资格，但并未失踪。

　　对此，上述知情投行人士指出，“中介机构的粗心，以及不负责任的态度，是导致安信信托重组被否的原因之一。此外，从公司层面来看，大家原来都以为并购重组只要大股东同意就行了，重组委无关紧要。”

　　影子银行上市硬伤

　　原有资产评估结果失效，虽然是安信信托重组被否的原因之一，但却不是根本原因。

　　深圳一家投行高管认为，“这属于程序瑕疵，但也只是瑕疵而已，不足以直接导致被否。”

　　事实上，目前包括信托公司、融资租赁公司、担保公司在内的影子银行类公司的上市行为均受到了严格限制。

　　“一方面，影子银行受金融监管政策的影响很大，持续盈利能力存在较大的不确定性；另一方面，以信托公司为代表的影子银行参与了大量的房地产业务，比较容易受到政策和市场冲击。”上述知情投行人士表示，目前借壳上市的审核政策已经与首发趋同，因此中信信托借壳安信信托本身也属于限制类的范围。

　　上海一位分析人士进一步指出，“随着金融脱媒现象的日益严重，近年来影子银行公司的规模扩张得很快，盈利也非常好。比如信托公司，目前银行的很多委托贷款和理财产品的扩张都是通过与信托合作来实现的。但目前国家对影子银行加强监管是大趋势，不排除在严厉的监管下信托公司等影子银行公司出现业务规模急剧萎缩的可能性。例如，如果政策大幅收缩信托类房地产融资业务，那么部分信托公司将会受到较大影响。”

　　中信信托2010年年报显示，该公司仅在2010年就推出了“聚信汇金地产基金三号”、“中信恒实不动产投资基金”、“中信信托万科蓝山项目股权投资”等集合类信托计划。分析师赌错影子银行概念

　　由于安信信托重组具有浓重的影子银行概念，因此几乎所有的分析师均一致看好安信信托的重组前景。

　　以宏源证券为例，该公司研究员黄立军曾于2011年5月22日和8月13日连续发表两篇题为《安信信托：资产重组后目标市值约500亿元》、《安信信托：重组成功后公司价值可达30元》的研究报告，对安信信托的股票估值和重组前景大肆推崇。

　　安信信托股价自2011年4月26日开始连续4个交易日涨停，但自5月17日冲高至23.55元后便开始高位震荡调整。但截至2012年1月10日，亦即安信信托停牌前一交易日的收盘价仅为14.90元，与分析师给予的30元的公司价值相差甚远。

　　事实上，直至安信信托重组被否前的数天前，还有分析师发表研究报告调高其评级。

　　对此，上海一位卖方分析师坦言，“去年很多金牌分析师就像疯了一样推荐安信信托，为的就是看好其影子银行概念。但事实证明他们赌错了，在影子银行概念高峰的时候盲目频频推荐是有问题的。”

　　与此同时，这位分析师也担忧地表示，“安信信托复牌后可能会有一个较大的调整，不少机构资金将会深套其中。”