发审制度：不留缺口不等于没有缺口

　　谢宏章 

　　问题企业带病上市，抑或上市不久即告变脸，是近年来新股发行上市工作中存在的顽疾之一。重要原因在于部分发审委委员未能很好地履行发审职责，有的甚至存在不同程度的腐败行为。此问题现已引起监管部门的高度重视。9月2日，证监会有关部门负责人表示，证监会已经确立“不留缺口”的一整套制度，严防发审委委员的腐败行为。

　　据了解，在新股发审方面已经建立的“不留缺口”制度主要包括：独立审核制度、会前承诺制度、委员回避制度、工作底稿制度、记名投票制度、公示制度和聆讯制度等，所有这些共同构成了证监会对发审委的监督体系，为防范利益冲突发挥了重要作用。其中，十分重要的目的是通过夯实制度基础、保障制度落实、完善配套措施，严防发审委委员的腐败行为。

　　现在的问题是，有了这些制度，是否就意味着现行的发审制度真的已“不留缺口”？换言之，是否只要按这些制度执行，就能确保发审工作做到廉洁、公正，从根本上杜绝发审委委员的腐败行为了呢？笔者认为：“不留缺口”并不等于“没有缺口”。

　　首先，防止发审腐败、确保发审质量，不仅取决于发审制度是否完备，而且有赖发审队伍是否过硬。有了过硬的发审队伍，即使发审制度存在缺憾，也能在一定程度上确保发审工作的廉洁和公正，防止出现发审中的腐败行为。反之，如果发审队伍素质不高，即使发审制度再完备，也难以确保发审工作的质量，发审工作的廉洁和公正也就无从谈起。因此，笔者认为，要使发审制度做到“不留缺口”，还有一个重要前提，就是要努力确保发审队伍的整体素质始终处于“过硬状态”，通过考核、考察、调整、充实，把那些政治素质高、业务能力强、敬业精神好的专门人才吸收到发审队伍中来。

　　第二，防止发审腐败、确保发审质量，更有赖制度执行是否严格。良好的发审制度是确保发审质量、防止发审腐败的关键。但并非有了好的制度就一定能带来好的结果，还须有强有力的措施来确保制度的执行。证监会要求发审委委员在发审制度的执行过程中，严格遵循旨在规范证监会工作人员履职行为的若干廉政规定，如公务回避制度、禁止买卖股票制度，以及防止内幕信息泄露和内幕交易制度等，但这些只是问题的一个方面，问题的关键还在于，违规所得与违规成本相比孰轻孰重？如果发审委委员在发审制度的执行过程中未能严格按规定履职，该承担的法律责任和应受到的相应处罚不足以起到震慑作用，即违规所得明显大于违规成本，而不是相反，就很难达到监管制约的预期目的。

　　至于制定和完善委员个人信息情况登记表，要求委员申报本人及相关亲属证券账户情况，进一步细化委员及亲属进行证券投资的相关廉洁自律规定；通过制定具体的投诉举报处理机制和程序，完善信访举报处理机制和问责机制等相关配套措施，实际上也都离不开违规成本应显著高于违规所得这一前置条件。否则，一切良好的愿望都很难成为现实。

　　第三，防止发审腐败、确保发审质量，还有赖社会监督是否有效。在发审委委员自律基础上的他律，应该是一个全方位的监督体系。在监督层面，除了证监会必要时可启动对委员审核工作底稿和投票情况的核查；证监会纪委、监察局着手建立与委员所在单位的联合监督机制，确保相关监督信息能够及时、畅通地进行传递和反馈外，还须有强有力的社会监督体系同步跟进。特别是要由投资者和新闻媒体共同组成的对发审工作的及时、有效的动态监督。在此基础上，再由证监部门对违法违纪者进行及时有效的查处，做到发现一起，查处一起，从严执法，绝不手软，方能逐步形成全面、综合的监管和执法体系，从源头上确保发审工作的廉洁和公正，提高发审工作的质量和水平，最大程度地提高发审工作的公信力和投资者的满意度。