沉浮青鸟系：复杂而漫长的股权改革

　　作为北大校产中最有实力的公司之一，青鸟集团数年来股权改革的尝试从未间断

　　记者　仇江鸿

　　历经数年之后，北京大学庞大的校产再次掀起资本运作的高潮。继北大方正集团旗下的方正证券(601901.SH)于8月10日挂牌上市后，北大青鸟集团所属的博雅软件(曾用名“青鸟软件”)，也正在筹划上市。

　　与方正证券仍由北大资产经营有限公司间接控股所不同的是，博雅软件的股权几经腾挪之后，与北大几乎断绝了“父子关系”。而在北大青鸟集团的层面上，几位演艺界人士拥有了主要股权，并一度成为第一大股东。

　　青鸟集团作为北大校产最有实力的公司之一，数年来股权改革的尝试从未间断。

　　控制权变迁

　　《财经国家周刊》获得的相关资料显示，目前，青鸟集团股权层面的持有者，主要由三方面构成：北京大学、以董事长许振东为代表的高管人员以及数位文艺界人士。其中高管持股平台是北京元庆吉商贸有限公司(下称“元庆吉商贸”)；几位文艺界人士的持股平台为北京四海华澳贸易有限公司(下称“四海华澳”)。

　　工商资料显示，青鸟集团的股权结构为：北大青鸟软件系统有限责任公司(下称“青鸟软件系统”)为第一大股东，持股46%；四海华澳为第二大股东，持股30%；北京大兴工业开发区开发经营总公司为第三大股东，持股14%；北京明裕德商贸有限公司(下称“明裕德商贸”)为第四大股东，持股10%。

　　而在青鸟软件系统的股权中：北京大学通过其资产经营管理公司持股48%，四海华澳持股30%，剩下的22%由元庆吉商贸持有。

　　由此，青鸟集团的股权结构实际上形成了以下的格局：四海华澳持股43.8%，为第一大股东；北京大学持股22.08%，为第二大股东；持股14%的大兴工业开发区开发经营总公司为第三大股东；元庆吉商贸持股10.12%，为第四大股东；持股10%的明裕德商贸为第五大股东。

　　资料显示，四海华澳成立于2004年10月，四海博业集团有限公司(下称“四海博业”)持股90%，袁海波持股5%，陈倩倩持股5%。上述四海博业由中国演艺界著名的北京千思文化有限公司控制，公司主要经营演艺、餐饮、房地产和高尔夫运动。千思文化、四海博业和四海华澳的法人代表均为袁海波，主要股东均为陈广田、陈倩倩。

　　资料显示，北大青鸟与四海博业之间早有渊源。北大青鸟曾于2001年投资北京馨叶高尔夫俱乐部有限公司(后更名为北京北湖国际高尔夫俱乐部有限公司)，2003年底又将有关股份转让给了北京四海博业有限公司。

　　核心资产改制

　　在青鸟集团优质子公司的层面上，股权改革的步伐则更快，效果更加明显。比如2009年底成立并积极推动上市的青鸟软件股份有限公司(下称“青鸟软件”)，整合自青鸟集团的核心资产，即原有的软件板块。青鸟软件成立后的股权结构为：董事长李锋持有8%，为第一大自然人股东；骨干员工分散持股，合计持有50%；北京青鸟致用科技发展有限公司(下称“青鸟致用”)持有33%，为第一大股东；剩下的5%和4%分别由湖北劲牌投资有限公司和北京金瑞富创业投资有限公司持有。

　　青鸟致用成立于2009年9月，是北京北大高科技产业投资有限公司(下称“北大高科技”)的全资子公司，而北大高科技57.70%的股份在2007年被拍卖给四海华澳，另有16%和4%归北京东方国兴科技发展有限公司和北京北大博雅投资有限公司。

　　如此，四海华澳最终持有青鸟软件19.04%的股份，成为第一大股东，北京大学最终持有的股份为1.32%。

　　2011年初，青鸟软件更名博雅软件，上市步伐加速。与更名相伴的，是股权改革的最后落定。2011年7月更新的工商资料显示，斯时青鸟软件第一大股东为深圳华际电子系统有限公司(持股16%)，第二大股东为张俊(持股6.5%)，其余股东为12家机构投资者和包括高管李锋、杨仁贵等在内的132位自然人。四海华澳提前套现，北京大学亦同步退出。 改制路径

　　青鸟软件的股权变迁，始自于其前身——青鸟商用的改制。期间虽曲折坎坷，但最终仍在启动上市前，完成了股权多元化的改革和高管人员的直接持股。

　　1998年底，随着北大青鸟入主北京市天桥百货股份有限公司(后改名为青鸟天桥)，作为借壳的步骤之一，青鸟商用作为优质资产被注入青鸟天桥。注入后青鸟天桥的财务状况明显改善，具备了配股的条件。2000年8月青鸟天桥顺利实施10股配3股，从资本市场募集资金近4亿元。

　　青鸟商用在1999年注入青鸟天桥后一度变为上市公司的分公司。但时隔两年，2001年6月26日，青鸟天桥董事会决定恢复组建青鸟商用。新的青鸟商用于2002年9月24日注册成立，注册资本为5000万元。青鸟天桥2002年度报告显示，新成立的青鸟商用在报告期内的几个月里实现销售收入1460万元，净利润1101万元。

　　随后，2004年，青鸟商用正式启动股份制改造。当年3月2日，青鸟天桥董事会公告称，将青鸟商用的一部分股权转让给公司高管。公告指出，为了调整公司业务管理模式，由公司高管和骨干员工出资购买公司核心资产青鸟商用的30%股权。

　　其步骤是，先将青鸟商用的注册资本由5000万元减为1000万元，然后将30%股权作价300万元，再由高管按照比例出资购买。

　　上述公告还有另外两项重要内容：同意李锋及其他骨干人员共同出资410万元参与组建北京青鸟信息系统有限公司(简称“青鸟信息”)，占注册资本的20.5%；同意徐宁及其他骨干人员等8名自然人出资60万元，参与组建北京青鸟商业应用系统有限公司(下称“青鸟商业”)，占注册资本的30%。

　　新组建的青鸟信息和青鸟商业这两个公司高度关联，除了李锋、徐宁分别担任董事长之外，董事会其余成员均为徐祗祥、张永利、薛丽、闫轶卿，监事均为于明。上述人士均为青鸟天桥或北大青鸟的高管。

　　2006年4月25日，青鸟天桥董事会通过《关于调整主营业务股权管理结构的议案》，将北京青鸟天桥科技有限公司、青鸟信息、北京青鸟思华信息系统有限公司和北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司按照“账面经审计净资产的价格”转让给青鸟商用。这样，青鸟天桥的信息技术产业全部集中到青鸟商用，使之实现了集团化，青鸟商用的资产规模进一步扩大。

　　虽然后来青鸟天桥被重组，但对于青鸟商用这块核心资产，仍然得以保留在北大系统之内。2008年底，青鸟天桥借壳给信达地产集团前，根据上市公司与北大青鸟集团签署的《资产转让暨债务转移协议》，青鸟天桥所持有的青鸟商用等18家与主业经营有关的子公司的股权，全部剥离给北大青鸟集团。

　　多元化踪迹

　　青鸟系股权改革虽时间漫长，过程复杂，但其踪迹可寻。

　　2007年7月10日，在推动股份制改造的背景下，北大青鸟集团的母公司北大青鸟软件系统公司22%股权挂牌转让。就在此次挂牌前夕，一家名为元庆吉商贸的公司成立。

　　记者查阅到的资料显示，元庆吉商贸由井志强、刘宏南各出资50万元于2007年6月28日设立。设立后不久，四海华澳也开始出现。2007年8月23日，元庆吉商贸接受四海华澳注入资本1400万元。随着四海华澳成为元庆吉的实际控制人，徐祗祥则取代井志强成为元庆吉的执行董事和法人代表。

　　元庆吉商贸最终于2008年5月12日购得青鸟集团母公司北大青鸟软件系统公司22%股权。而就在收购前夕，2008年4月22日，元庆吉商贸股权又悄悄发生变化，股权集中到许振东等人名下——井志强、刘宏南所出资100万元转让给许振东；四海华澳所出资1400万元中的400万元转让给许振东，500万元转让给徐祗祥，500万元转让给张永利。

　　许、徐、张均为青鸟集团高管，合计持有元庆吉33%的股份。2010年2月11日亮相的北大青鸟集团新一届董事会成员为：许振东任董事长，徐祗祥任执行董事，张永利兼董事会秘书。

　　记者查阅的部分资料显示，四海华澳和元庆吉以及青鸟集团高管之间，亦存在关联关系。2009年2月，元庆吉向工商部门申请变更登记，许振东、徐祗祥、张永利的1500万元出资全部原价转让给四海华澳，公司的执行董事和法人代表由徐祗祥变更为四海华澳的实际控制人陈广田。2009年6月，元庆吉再度向工商部门申请变更登记，1500万元出资归还给许振东、徐祗祥、张永利，执行董事和法人代表也变回。许振东等人所持股权与四海华澳的交替循环，公司尚未说明原因。

　　改制的关键

　　2009年12月23日，青鸟软件的成立标志着这块资产股份制改造的完成。当时，其官方网站描述：“北大副校长鞠传进、校长助理刘伟、校产办党工委副书记韦俊民到会祝贺。”

　　记者获悉，北京大学校产改制的背景是2001年底启动的“校企分开”。一份由教育部起草、由国务院办公厅颁发的《关于北京大学、清华大学规范校办企业管理体制试点指导意见》显示，这项改革的主要目标和基本原则，是建立现代企业制度并确保国有资产保值增值。

　　一位教育部官员曾针对校产的股权改制说：“经学校审核批准，资产经营公司可以整体出售或部分转让非上市企业的资产或股权。转让时，应进行严格的资产评估，防止国有资产流失。”

　　“校产私有化本身不是问题。问题是，资产交易是否进行公开拍卖，或者拍卖过程是否遭到排他性的干预。”北京盈科律师事务所合伙人律师刘全中说。

　　北京市中润律师事务所律师王杰亦表示，“导致国有资产流失的症结在内部人身上，比如校方派出的管理人员或其关联人是否利用各种便利参与了利益再分配。”

　　北京的一位不愿署名的投行人士表示，从青鸟集团的几块资产来看，部分资产(原青鸟天桥)进行了市场化的重组，部分资产(博雅软件)通过改制，均取得了很好的效果，目前只剩下了ST华光(600076.SH)，前景尚不明朗。

　　(实习记者冯珊珊对该文亦有贡献)