和鹰科技被举报隐瞒关联交易 证监会取消对其审核

　　沈玮

　　1月10日，原本是上海和鹰机电科技股份有限公司(下称“和鹰科技”)首发上会之日。但创业板发行监管部临时公告称，鉴于上海和鹰机电科技股份有限公司尚有相关事项需要进一步落实，决定取消第5次创业板发审委会议对该公司发行申报文件的审核。

　　此前一日，一封落款为“南通明兴科技开发有限公司”(下称“南通明兴”)的实名举报信已经直投到证监会信访办，举报信指出和鹰科技招股书存在“隐瞒关联公司陷入诉讼”和“虚假销售事实”等问题。

　　种种迹象显示，上海和鹰推迟过会，可能正与这封举报信相关。

　　隐瞒关联交易？

　　南通明兴是一家主营智能服装吊挂系统的企业。公司董事长俞明告诉记者，和鹰科技的招股说明书中只提到做服装数控裁剪机、自动剪布机、软件等业务，而只字未提由和鹰董事长尹智勇直接投资控制的2家关联企业：江苏瑞鹰机械有限公司和江苏羽鹰机电科技有限公司。

　　而这两家关联企业正陷入一场涉嫌侵犯知识产权的诉讼之中。俞明告诉记者，因为生产和销售“亿佳”商标的服装吊挂生产线，这两家公司已经被南通明兴以涉嫌侵犯其发明专利200610011949.7和实用新型专利200520073626.1诉讼至江苏省南通市中级人民法院，法院已经受理并进行了证据和财产保全，近期就将开庭。

　　而上海和鹰的招股书中显示，报告期内，公司不存在知识产权、专利技术的纠纷。

　　南通明兴的代理人陈昱平告诉记者，南通明兴已经掌握了足够的证据，证明江苏瑞鹰和羽鹰与上海和鹰是“同一控制人”企业。江苏瑞鹰和江苏羽鹰是专门从事服装吊挂生产线的企业。这两家公司的前身是浙江台州博悦机械有限公司，注册商标是“亿佳”。2010年12月17日，浙江台州博悦机械有限公司股东蔡文庆等在江苏金湖县成立了江苏瑞鹰机械有限公司。2011年8月23日，由尹智勇及其姐姐尹跃平直接投资收购江苏瑞鹰机械有限公司和所属注册商标“亿佳”。

　　台州博悦和江苏瑞鹰的原股东蔡文庆以“亿佳”商标和江苏瑞鹰所占的原有股份折价成为新成立的江苏羽鹰机电科技有限公司股东之一，占股12%，刘瑞占股10%，尹智勇及其姐姐尹跃平直接投资所占股份88%。

　　举报信还显示，江苏羽鹰和和鹰科技在一起，都位于上海市浦东新区秀浦路2388号A栋，分别位于16楼和17楼。在该办公大楼展示的“亿佳”商标的羽鹰瑞鹰吊挂生产线是和和鹰科技的产品在同一展览厅展示。

　　2011年9月27日，在中国上海国际展览中心CISMA缝制设备展览会上的宣传资料、大会的官方摊位指南图上，和鹰科技和江苏羽鹰、江苏瑞鹰是租用了同一摊位。和鹰、羽鹰、瑞鹰的所有在场员工的着装制服都是统一的和鹰标志制服。“当时南通市中级人民法院的法官进行证据保全及找相关人员谈话时，江苏瑞鹰和羽鹰是由和鹰律师出场谈判的。”

　　陈昱平还指出，江苏羽鹰和江苏瑞鹰上海公司的在职员工的工资是由和鹰科技的尹智勇审批发放。“可以查阅和鹰、瑞鹰、羽鹰公司的帐目往来原始凭证及相关知情人。”

　　值得一提的是，2011年12月5日，刚刚成立4个月的江苏羽鹰机电科技有限公司突然宣布解散。“之前江苏瑞鹰已经被我们查封了，再解散江苏羽鹰，上海和鹰的目的就是试图掩盖和这两家企业的关系，达到尽快上市的目的。”陈昱平表示。

　　1月10日，和鹰科技董秘祝德凯对记者表示，目前公司的中介机构正在对此事进一步核查，近期将会提交书面材料到证监会，目前尚无法核实情况。

　　虚假销售事实？

　　陈昱平告诉记者，上海和鹰原先的主营业务是裁床，但这一块的销售额不大，难以达到上市的门槛，所以和鹰科技才会通过江苏瑞鹰和羽鹰介入服装吊挂业务，以扩大销售额。

　　举报信中称，江苏瑞鹰、羽鹰在以凌军为法定代表人的江苏和鹰机电设备有限公司建湖和鹰生产工业园区内一边生产服装数控裁床的同时，一边大量生产“亿佳”商标的服装吊挂流水线，并由江苏和鹰以软件和硬件的形式销售给瑞鹰和羽鹰以达到增加虚假销售额的目的。

　　举报信指出，江苏和鹰机电设备有限公司2011年上半年至今的销售业绩报表中有很大一部分是关联企业羽鹰和瑞鹰生产的服装吊挂生产线相关产品的销售额。在招股书中毛利分布信息表中，2011年1-6月江苏和鹰科技销售金额为24742645.09元，达到和鹰科技总销售额40.57%的比例，并且软件销售比例极高，不符合服装机械行业软、硬件一体设备的行业规律。

　　“这一点纯属子虚乌有。上海和鹰并没有进入服装吊挂业务。招股书中所披露的销售收入中，全部来自设备，软件以及服务配件三大领域，无任何服装吊挂业务。”祝德凯强调说，在上海和鹰的主营业务自动裁剪设备领域，公司的市场占有率已经超过50%。

　　举报信中还提到，为了尽快上市，上海和鹰在招股书里面提到的“三六一”的销售回款模式，即30%定金、60%安装后1年内收取、最后10%质保金的资金回笼方式，是从去年8月才开始突击改变的。之前的2011年3月至6月，和鹰裁床销售政策都是先支付定金20%-30%，上海和鹰开具全额的增票给客户抵扣，余款在2年内分期付清客户无需承担利息，余款在3年内分期付清的客户需承担余款利息，风险很大。

　　对于这一点，祝德凯回应说，上海和鹰的销售回款模式不存在突击改变，分期收款销售是重型装备行业的通行做法。而且，由于行业的特殊性，客户在后期使用机器上严重依赖上海和鹰，需要上海和鹰提供故障修理以及操作培训等，所以这种销售方式的风险是可控的。

　　值得一提的是，和鹰科技在招股书中表示，计划通过募投项目，将数控裁剪机、自动铺布机的年产能分别提升到2016年的2300台和2220台，是2010年数控裁剪机300台产能的7.67倍，是2010年自动铺布机220台产能的10倍左右。但是，如此爆炸式增长的产能是否能够消化，也仍待观察。

　　不过，祝德凯表示，随着企业用工成本的上升，自动化装备的使用率会大幅提升，特别是公司的下游客户，服装企业在经历了一轮行业的洗牌之后，一些规模较大企业，在吸纳了小企业的订单后，对自动剪裁设备的需求也在持续增加，最近几年国内数控裁剪机市场持续保持着50%以上的增长。