通达信IPO紧急叫停 被指虚增利润等多项违规

　　凌云

　　中介机构为利益关联方 信息披露真实性备受质疑

　　6月1日，中国证监会发布公告称，鉴于深圳市财富趋势有相关事项需进一步核实，决定取消审核其IPO申请。

　　“财富趋势(通达信)的招股书甚至连一些常识性的问题都说不清楚，保荐机构和会计师等中介机构也装糊涂。”一位证券软件企业人士说。

　　自称3年综合毛利率超90%、机构软件第一股的“财富趋势”发布的招股说明书遭到了投资者的质疑。

　　在证券业全行业衰退的背景下，准备上市的财富趋势业绩似乎根本没有受到行业景气的影响，反而呈现出一枝独秀的迹象，并宣称连续3年业绩大幅增加。

　　与此同时，财富趋势的上市保荐人银河证券、审计机构众环海华会计师事务所(简称：众环海华)与公司存在多笔财务往来，上市相关信息披露的独立性、真实性也受到业内广泛质疑。

　　低工资低福利惹人疑

　　一些拟上市公司往往刻意压低员工工资，降低公司财务费用的同时，大幅提升公司的净利润水平。

　　财富趋势招股说明书披露，在近3年报告期内员工工资费用总额分别为297.1万元、633.99万元、613.77万元，平均月薪约为2550元、3854元、3200元。按照财富趋势的解释，公司招收的员工大多数是毕业后直接进入公司，武汉地区的薪酬水平较东部沿海、发达地区偏低。

　　记者调查后发现，这一薪酬水平不但较北京、上海、深圳等大城市偏低，即便在武汉地区的高科技软件公司中也属中低水平。

　　北京一位投行人士告诉《中国经营报》记者，对于财富趋势这样的“轻型公司”，公司员工薪酬是调节财报的重要手段，一些拟上市公司往往刻意压低员工工资，降低公司财务费用的同时，大幅提升公司的净利润水平。

　　实际上，与竞争对手同花顺、大智慧等企业的员工薪酬相比，财富趋势的工资少得令人咂舌。

　　同花顺高管人均年薪基本在30万元的水平。大智慧的高管年薪差异较大，但平均水平与同花顺基本接近，年度总报酬更是超过了400万元。相比之下，财富趋势14位高管、核心人员的平均年薪仅有6万元。

　　粗略估算，如果财富趋势薪酬水平与竞争对手保持一致，产生的财务费用将超过400万元，对一家年利润仅4000万元的公司来说，仅仅薪酬一项，影响公司利润变动就超过10%。

　　一位财务人士指出，2009年、2010年，财富趋势每年整个公司缴纳的住房公积金6336元让人大跌眼镜，就算最近一期缴纳的相关费用也明显偏低，与规定完全不符。

　　2011年，财富趋势每人每月缴纳的医疗保险为35.70元，每人每月缴纳的住房公积金为65元。而根据平均工资计算，根据武汉的缴费标准，每月每人至少应缴纳医疗保险3201.75×(8%+2%)=320.01元，每月每人至少应缴纳住房公积金3201.75×(8%+8%)=512.28元。前述财务人士直言，财富趋势压缩员工保险福利成为虚增利润的重要手段。

　　“财富趋势薪酬水平严重偏低，吸引员工的更多可能是股权激励。”上述投行人士认为，财富趋势对员工最具诱惑的是公司成功上市后带来的巨大股权增值收益。

　　虚增利润至少1.4亿元

　　2010年财富趋势(通达信)净利润只有6142万元，如果扣除股权支付费用14269.5万元，2010年实际净利润为亏损8127.5万元！

　　2010年7月，财富趋势(通达信)实际控制人黄山之一致行动人丁济珍将其持有的公司15.1%计151万股的股权转让给黄山、黄青、田进恩、张丽君等22名自然人。

　　财富趋势(通达信)上市招股书披露，本次股权转让的价格为原始出资额，该定价低于公司同期每股净资产，受让该部分股权的22名自然人均为公司高级管理人员和核心技术人员。

　　一名资深证券业人士向本报报料称，拟上市公司股权转让行为早被财政部、证监会认定为股份支付。在2009年初，中国证监会发行部、会计部等多个部门明确指出，公司上市前通过增资或转让股份等形式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。要求拟上市公司报表应按股份支付处理准则处理该类事项，以完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。统计数据显示，2011年以来，共有39家IPO公司因此确认股份支付费用7.22亿元，占扣除股份支付费用前净利润比例的13%。可见拟上市公司利用股份支付操控利润的空间非常大。

　　虽然创业板发行部对此类情况并未明确发文强制要求按股份支付进行会计处理。但对于可能导致严重歪曲经营业绩的事项，任何公司都应该按照《企业会计准则——股份支付》准则处理，而重大事项的会计处理不具备可选择性。

　　2010年8月，财富趋势曾以每股95.50元引入金石投资和海通开元。前述爆料人据此计算，按照每股95.50元价格计算，财富趋势至少应该确认费用151万×(95.50-1)=14269.5万元。实际上，2010年财富趋势(通达信)净利润只有6142万元，如果扣除该费用14269.5万元，2010年实际净利润为亏损8127.5万元！同时，扣除股份支付费用14269.5万元后，2011年末实际未分配利润为-2204万元。

　　值得关注的是，《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》明确指出，最近一期末净资产不少于2000万元，且不存在未弥补亏损。财富趋势实际最近一期末未分配利润为-2204万元，显然存在巨额亏损。

　　保荐、审计机构不独立

　　保荐人银河证券同时还是发行人财富趋势第三大客户，涉嫌违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》相关规定。

　　与竞争对手大智慧、同花顺在“个人、机构、移动”等领域全方位拓展不同的是，财富趋势的利润构成全部集中在机构客户身上。根据财富趋势招股说明书披露的数据，公司近3年的前十大客户几乎被证券公司所包揽，虽然机构客户的集中度较高，但各个券商贡献的利润构成却波动很大。

　　特别值得关注的是，2009年银河证券与财富趋势发生的财务往来仅为164万元，至2011年迅速提高到518万元，银河证券占到了公司全部收入5.79%，成为公司第三大客户。而银河证券正好是财富趋势的上市保荐机构。

　　浙江裕丰律师事务所高级合伙人厉健律师认为，保荐人银河证券同时还是发行人财富趋势第三大客户，明显违反保荐人尽职调查必须恪守的独立、客观、公正原则，涉嫌违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》相关规定，银河证券出具的上市保荐书可信度值得怀疑。

　　财富趋势审计机构众环海华的独立性同样存在疑问。公司招股说明披露的其他应收款项前5大名单显示，截止到去年年底，众环海华拖欠财富趋势40万元。

　　一家上市公司财务人士告诉记者，独立性对审计工作来讲至关重要，注册会计师在进行审计过程中，不应受到其他因素干扰。另据相关媒体披露，财富趋势现任董秘朱庆红曾就职于众环海华。

　　记者就上述问题致电财富趋势，证券事务部相关人士以公司处于敏感期为由，拒绝了记者的采访要求。

　　7500万元的利益输送为IPO开路？

　　金石投资、海通开元参与增资是在2010年8月，明显存在突击入股的嫌疑。

　　在财富趋势接受IPO辅导前引入的战略投资者中，金石投资、海通开元两家均具有券商背景，金石投资有限公司是中信证券(600030.SH)直属投资公司，海通开元是海通证券(600837.SH)全资设立的直接股权投资公司。在财富趋势2011年前5大客户欠款名单中，海通证券以83万元欠款位于第四位，中信证券则是公司2010年的前10大客户之一。

　　由于银河、海通、中信3家关联方与财富趋势产生业务往来合计金额高达754.75万元，由于系统销售业务的毛利率为100%，关联方的销售收入即为净利润。关联交易导致利润增加754.75万元，占公司净利润的10.63%。按30倍市盈率计算，由此可以从资本市场多募集资金754.75×30×1680/(5000+1680)=6697万元，足够相关方“分享”了。

　　一位资深券商人士告诉记者，财富趋势接受上市前辅导是在2010年底，金石投资、海通开元参与增资是在2010年8月，明显存在突击入股的嫌疑。

　　财富趋势实际控制人黄山，以300万元、200万元的价格将所持0.31%、0.29%股份分别转让给金石投资、海通开元，成功上市后，金石投资持股150万股、海通开元持股100万股，持股成本每股不足1元。

　　按照财富趋势的解释，实际控制人黄山将股份低价转让给两家投资公司的目的是，“改善其资金状况和生活条件。”实际上250万股的出让股份，一旦流通上市，以目前国内软件行业股票的估值水平，股价可以达到约30元/股，黄山如果继续持股一年，500万元的转让款就增值为7500万元的股权收益，自称改善生活条件的董事长黄山岂不是成了冤大头？

　　上述券商人士道破其中玄机，企业成功IPO就像是一块大蛋糕，面临多重利益的瓜分。大股东方面既获得股权增值收益，又可以圈到大笔真金白银，财富趋势上市后将获得至少4.5亿元现金，对于一家袖珍企业来说，即便是不进行任何投资，带来的利息收益也相当可观。

　　当然成功实现IPO绝非易事，各个环节需要疏通。财富趋势与保荐机构、审计机构、创投机构以及前10大客户的复杂关系网，成为了登陆创业板最重要的跳板。

　　实际上，2010年财富趋势引入的外部投资者金石投资的控股股东中信证券和海通开元的控股股东海通证券也是财富趋势的大客户。

　　按照财富趋势自称的系统销售业务毛利率为100%，这些大客户为其贡献的利润和其他支持显然可助其上市铺平道路。

　　三重手段粉饰报表

　　凌云

　　2008年开始，受全球金融危机影响，我国证券市场呈现调整格局。尤其是2010年开始，成交量持续下滑。证券服务机构的业务都不可避免受到了影响。许多证券公司甚至已经亏损，同花顺、大智慧等公司业绩也直线下降。但作为业内并非处于一线的财富趋势收入却逆势大幅上扬，尤其是2010年营业收入居然较2009年增长63.48%，令人疑惑不解。

　　此外，2009年、2010年和2011年，财富趋势销售收入分别为4670万元、7634万元和8943万元，而利润总额居然达到4600万元、6381万元和7306万元。主营业务成本几乎为零，毛利率100%，财富趋势堪比印钞机，这些靓丽报表的背后又隐藏着怎样的财务秘密呢？

　　一位业内爆料人表示，虚增利润最佳途径，就是减少费用支出，但账上不记载，并不等于成本费用不发生。通过多重手段粉饰财务报表，正是财富趋势盈利能力高得惊人的核心。

　　手段之一：虚减主业成本

　　财富趋势证券行情交易系统2009~2011年的营业收入分别为3215万元、4771万元和5099万元，主营业务成本居然都是零。财富趋势在上市招股书中解释，由于软件研发支出在管理费用中核算，因此证券行情交易系统无直接成本支出。

　　“难道全国就财富趋势(通达信)一家软件企业，所以比较特殊？其他软件企业也都是遵循企业会计准则将研发费用在管理费用中核算，为什么都有直接成本？别的不说，安装费用、调试费用难道无需成本？”前述爆料人不禁发出疑问。

　　事实上，财富趋势也承认，“在证券公司已购买公司产品的基础上，需要根据实际业务情况进行个性开发，如与券商的CRM对接，进行客户用户分级等”，“根据证券公司的需求开发不同系统架构和设计的附加功能模块，如多银行转账模块、基金测评模块等”，这些费用显然不是所谓的研发费用，而是主营业务成本，但反映在财富趋势账面竟然莫名其妙地消失了。

　　截至2011年12月31日，财富趋势用于证券公司总部级网上交易使用的行情服务主站为2469台，交易服务主站为1831台，其账面原值却不超过242万元，据此计算每台服务器成本不超过560元/台。而按照募集资金项目“新一代网上交易服务平台项目”中服务器平均成本计算为26.65万元/台，二者相差475倍。少掉的服务器成本哪里去了？

　　另外，财富趋势(通达信)在上市募集资金投资项目“通达信新一代网上交易服务平台项目”中称需采购3945万元服务器，显然这不完全是研发所需(如行情交易服务器60台、数据存储服务器35台)，大部分应该是日常运营所用。爆料人据此怀疑，财富趋势现在日常运营的办公场地、服务器、人员、网络费用的成本都未在账上体现，而如果相应的成本计入财报，会大幅度侵蚀财富趋势利润。

　　手段之二：虚减销售费用

　　2009年度、2010年度和2011年度，财富趋势销售费用占同期营业收入的比例分别为0.45%、0.91%和1.72%，2009年居然仅为区区20万元！作为一家软件销售企业，2009年财富趋势销售人员为零，2011年末营销、管理人员总共也只有10人！

　　爆料人表示：“按照行业规律，金融终端产品销售需要大量销售人员，以网上交易系统销售为例，90家证券公司每年的商务谈判，至少配备的销售人员应该在20人以上。”

　　“招股说明书中提及北京等地的用于出租的房产，有可能是财富趋势销售人员的办公地点。”爆料人向《中国经营报》记者透露，财富趋势公司向北京住总新远房地产经纪有限责任公司和自然人王淑芳分别租赁98平方米和87平方米，供北京区域销售人员办公之用。

　　爆料人不禁发问，“不知北京有多少销售人员，全国又有多少？公司利用自有资金9840万元正在实施的营销网络与市场推广项目又有多少销售人员？”

　　值得一提的是，如此巨额的市场推广，与财富趋势(通达信)现有的营销体系完全不匹配，是否会对公司盈利造成巨大影响？北京租赁的房产是否为住宅，供办公之用是否合规，何以做出“本公司为北京区域销售人员所租赁房产的出租方均已取得该等出租房屋的《房屋所有权证》，其租赁房产权属不存在瑕疵”的结论？

　　另外，业内普遍认为财富趋势商务成本也是比较高的。比如，财富趋势经常举办客户联谊会，一次联谊会的成本至少需要几十万元。另外，财富趋势和新浪网等合作推广的费用估计也不低，这些费用为何没计入公司的费用？

　　爆料人认为，通过财务手段，大量虚减费用开支、人员开支，是财富趋势粉饰报表的重要手段。

　　手段之三：违规增收“逃”税

　　权责发生制是会计核算的基本原则。对于预收款项，若公司尚未提供全部的服务，就不应该全部确认为收入，未确认部分应该挂账预收款项。因此，已经上市的大智慧、同花顺、金融界都有巨额的预收款项。

　　财富趋势(通达信)的金融终端按年收信息费，如通达信深度分析系统专业版4260元/年，全部在收款时一次确认收入显然是有悖于《企业会计准则》的。

　　2010年7月，财富趋势(通达信)实际控制人黄山之一致行动人丁济珍将其持有的公司15.1%计151万股的股权转让给黄山等22名自然人。财富趋势(通达信)上市招股书描述“因本次股权转让价格为股东原始出资额，不存在缴纳个人所得税的情况”。按照相关规定，对交易价格明显不公允的，应按照公允价值计量缴纳个人所得税，这也是税法的基本要求。爆料人称按此计算，本次转让偷逃的税款就高达14269.5×20%=2854万元。

　　此外，财富趋势曾经在全国各地大量注册分公司，同时又在不同时间段将子公司进行注销处理。同类型的公司眼花缭乱，一会儿注销，一会儿设立。财富趋势的解释为“实际控制人历史上曾设立多家公司，均为其在我国证券行业信息化发展的不同阶段，为研发不同产品、开展不同业务而进行的投资。”

　　爆料人透露其中玄机，2009年开展业务的“全资子公司武汉市财富趋势科技有限责任公司系软件企业，经武汉市东湖新技术开发区国家税务分局东新国税所减免字[2010]011号《企业所得税减免批准通知书》批准，免征公司2010年度~2011年度企业所得税”；同时，“武汉财富趋势作为本公司的全资子公司，充分实现了与母公司客户资源及技术积累的共享，使得武汉财富趋势在市场拓展和产品研发方面支付的成本费用较少。”因此2009年~2011年武汉财富趋势总共发生研发费用895万元，3年的营业收入却高达8882万元，净利润高达9037万元。

　　财富趋势将旗下业务不断装入各地低税收子公司，待税收优惠结束后，再将子公司注销。玩转壳资源的同时巧妙“避税”。