中恒天价合同内幕：经销商内讧 步长意在上市

　　一场激动业界的联姻以失败告终。回头看去，这个结局竟然早已注定。来不及舔舐伤口，中恒集团必须尽快解决快速扩大的产能和销售渠道之间的矛盾，步长也得尽力保住即将上市这枚“胜利”果实。

　　【《证券市场周刊》记者 周莉 宁波 吴静】9月1日，停牌近10天的中恒集团(600252.SH)开盘即被封死在跌停板上，逾3383万元资金争先出逃。

　　这源于其8月31日晚间的公告。中恒集团宣布因山东步长医药公司(下称“步长”)无法完成约定的销售任务，双方同意解除《产品总经销协议书》。

　　这是一纸23亿元的总销售协议，曾让中恒集团在2010年连续冲击5个涨停板、并被业内专家誉为“开创了医药行业营销新模式”。然而合同执行不到一年，当事人双方就走到了一拍两散的境地。

　　中恒集团在公告中列出了步长的“三大罪状”以及解除与步长总经销协议的两大原因。而本刊记者经过多方调查，发现了23亿元合同背后更多隐情。

　　经销商内讧

　　2010年11月6日，中恒集团公告称，公司持99.99%股权的广西梧州制药(集团)股份有限公司(下称“梧州制药”)与步长签订产品总经销协议，合同履行期限为自2010年12月1日起至2015年11月30日止共5年，其中2011年度完成梧州制药含税销售收入23亿元，2012年度完成梧州制药含税销售收入30亿元，以后3年每年递增，递增幅度由双方协商制定。

　　协议同时规定，在总经销期限内，中恒集团自有的销售人员由步长全部接收，中恒集团原有经销商也由步长管理。

　　“原以为两支队伍可以互补并形成‘鲶鱼效应’，有利于增加销量，但没想到问题正出在这两支不同的销售队伍上。”一位资深的业内人士对记者说。

　　据记者了解，当时确立的具体的营销体系架构是：双方设立一个分别独立于两家公司、主要由原梧州制药血栓通的销售与经销商团队组成的管理销售体系，并以步长董事长赵步长和中恒集团董事长许淑清为领导，成立针对这个管理销售体系的五人管理委员会。体系的整合、销售政策和战略的制定，加上管理人员的变更等都由这个管理委员会共同协商进行。

　　一位接近中恒集团的人士告诉记者，步长的销售队伍销售一支血栓通可给步长贡献几元的利润，而原属中恒集团的经销商只给步长每支8毛的管理费，利润相差巨大。

　　据原属中恒集团的经销商对本刊记者透露，步长升级为血栓通全国总代之后，他们开始从步长拿货，“但步长给我们下达的任务是要求加货30%，同时还要求搭售丹红注射液。丹红注射液是步长的拳头产品。而且听说步长还打算提高拿货价格。 这不但增加了我们的销售压力，而且压低了利润空间。”同时根据双方协议，如果经销商达不到每年规定的销售任务，步长有权取消中恒集团原经销商的销售资格。

　　“血栓通冻干粉剂是独家品种，也进入了全国基药目录，而且医院的反响都不错，销售血栓通对于中恒原有的经销商来说利润丰厚，且不费吹灰之力。引入步长后，这些经销商变为由步长管理，步长不会只甘于收取每支8毛钱的管理费，这自然会触动原有经销商的利益。”上述接近中恒集团的人士说。

　　据悉，在北京召开的中恒集团与步长双方高层谈判现场，原属中恒集团的经销商也参加了会议，他们都纷纷指责步长。

　　此时，中恒集团的抉择颇值玩味。据中恒集团董事长许淑清在2010年跟步长签署协议发布会现场的表述，中恒集团希望能借助步长的渠道，做大血栓通的规模；同时也希望给原有旧经销商引入竞争对手，起到激励作用。但由于老经销商们多年培育的医院以及政府人脉，中恒集团不可能抛开原有经销商。

　　“医药产品与普通商品销售存在较大差异，尤其是血栓通这种临床品种。首先，药品要获得进入医院的准入证非常不易，其次即使铺货到医院以后，还需要医药代表进行长时间的医院关系的维护。”

　　

　　因此，尽管中恒集团赋予了步长取消原经销商的权力，但由于这些经销商们在某些地区拥有的广泛的医院以及政府主管部门的人脉关系，中恒集团在与步长合作之初，不敢坐视自身原有销售资源的流失。

　　“平衡好步长、中恒原经销商以及中恒集团三者之间的利益分配问题，是双方领导层面临的最大挑战。”上述接近中恒集团的人士说。

　　记者近日了解到，2011年年初，让中恒集团投资者“虚惊一场”的福建医药风波，极有可能正是中恒集团旧经销商与步长矛盾升级后一方做出的过激举动。

　　2011年3月9日，福建省药监局发出紧急通知，要求全省各级医院不得使用梧州制药生产的血栓通注射剂。原因是“据梧州制药函告血栓通注射液被列为严重不良反应报告的品种”。

　　“与步长的协议刚一签完，福建省就发生了后来被证明子虚乌有的产品质量问题，福建市场尽失，中恒旧经销商与步长销售团队的矛盾可见一斑。” 上述接近中恒集团的人士称。

　　不平等协议

　　2010年经销协议一经抛出，资本市场立刻以5个涨停板回应。但记者在采访过程中发现，与资本市场人士的兴奋乐观相反，对于此份销售协议，从事医药营销相关领域的行业内人士则极为保守，早在协议签订之初就并不看好。

　　从容基金合伙人及基金经理姜广策对记者说：“产品线、营销模式和政府事务是医药企业的三根支柱，中恒集团把公司全部产品的总代理权交给单一企业等于废了自己一条腿，万一合作过程中出现问题，那对它现在那么大体量的公司来说影响会很大。”

　　另一位医药流通企业不愿具名人士则认为，将医药销售环节外包出去有一个前提，是产品必须具有绝对垄断优势，梧州制药血栓通目前还远没有这样的市场地位。何况中恒找的合作方步长并非专门的医药流通企业，本身也有生产环节和自己的产品。

　　据了解，步长目前的拳头产品包括脑心通、稳心颗粒和丹红注射液，其中丹红注射液与梧州制药的血栓通注射液同属于心脑血管中成药。根据国家药监局南方医药经济研究所的数据，2009年丹红注射液在心血管中成药市场规模中占比4.9%，而血栓通占比3.6%。“中恒把拳头产品血栓通的销售交给之前的竞争对手做是在冒很大风险。”

　　此外，记者发现，总经销协议相当粗放和模糊。如只约定了未来含税销售收入的数额，未对销售价格、利润率等相关盈利指标与比率进行具体限制。此外，作为正式的商务合同，该协议中还出现了“积极配合”这种模糊字眼。

　　而对于23亿元的销售任务，和君医药合伙人李文明直言，“销售目标不切实际。”

　　2010年中恒制药板块收入只有9.1亿元，这还包括普药， 从销量看血栓通是1.2亿支左右，销量同比增速大约85%；而到2011年，销售外包给步长之后，双方约定的销售收入是要增长到23亿元，对应的销量是3亿支左右，这是2010年收入和销量的2.6倍。

　　“尽管此前二者覆盖的医院并不重合，中恒面向的中高端医院较多，步长以社区医院和基层医院为主，二者理应可以互补，但问题是临床药品销售不同于普通商品，更需要的是代理商在医院的精耕细作，且双方团队还需要磨合，这一切都需要时间。该份协议似乎并没有考虑这些问题，头一年就定一个几乎不可能完成得任务，为后来双方的龃龉埋下了种子。”

　　中恒集团最新公布的2011年中报显示，今年1-6月实现营业总收入7.52亿元，同比增长97.9%；其中制药板块实现营业总收入6.37亿元，同比增长74.54%。

　　即使6.37亿元全部算作梧州制药的营业收入，也不到23亿元的三成。要在下半年完成将近17亿元的销售任务，难度可想而知。

　　而记者从2010年11月召开的股东大会会议记录中发现，在协议签订之初，双方并不平等，中恒集团所处地位更加强势，而部分条件对于步长而言可谓“苛刻”。

　　例如步长原本希望中恒集团能给他10年的经销期限，但被中恒集团拒绝；关于销售额，协议规定如果2011年、2012年步长无法达到合同约定的80%，中恒集团可以扣掉保证金100%即3亿，如果达不到100%，但超过80%，中恒可以扣掉保证金50%，即1.5亿元。如果超过100%，按比例奖励大约0.1-0.3元/支，超标越多给得越多。

　　

　　“步长起初颇有微词，觉得不平等，如果销售达到3亿支，超标了也不过拿到几千万的奖励费用，但是不达标的话几个亿就都没有了。”该份会议文件显示。

　　而且从协议本身看，中恒集团实际还给自己留了后手。某接近中恒集团的人士向记者透露，尽管中恒集团将自己的销售人员及经销商都交予步长，但中恒集团与步长仍然协定，步长不能无故解雇中恒集团原来销售团队的成员，不能对原销售团队下达不合理的销售指标。如果原销售队伍有能力销售血栓通，步长要尽量满足他们。步长对中恒集团原经销商只能收取0.8元/支的管理费。

　　“上述规定可视为中恒集团保护原有血栓通销售团队及经销商网络所采取的措施，意在如果短期内双方因出现巨大裂缝而分手，那么中恒可以很快将血栓通原有销售资源拉回来或外包给别的医药销售公司，起码自己不会陷入非常被动的局面。”上述业内人士认为。

　　步长的醉翁之意

　　据参加过中恒股东大会的投资者介绍，中恒高层透露中恒原本与上药、国药以及九州通等经销商谈过，但由于种种原因最终都未谈妥。

　　为何唯独步长接下了这个“烫手山芋”？并承诺不光代理血栓通，也包揽中恒其它的普药产品，如中华品牌药系列的中华跌打丸、妇炎净胶囊、蛇胆川贝液；妇科用药系列的路路通益母草膏、调经种子丸、坤月安颗粒等？

　　据了解，步长成立于2001年5月， 2009年就实现营业收入48亿元，净利润9亿元。同年，步长启动IPO计划，拟将制药板块整体上市。

　　记者获得的一份步长股权私募融资计划书显示，步长计划于2010年完成融资，2011年上半年完成股改并递交上市申请，2011年底完成IPO。

　　截至2010年年底，步长实际控制人赵氏家族通过减持股份，引入了包括摩根士丹利、张江高科、凯雷、雅戈尔、无锡尚德、广东立白、大中电器等在内的战略投资者。

　　通过张江高科(600895.SH)发布的公告，可发现步长在引入外部投资者的过程中，还与投资者签订了“对赌协议”。如与张江高科的交易中，双方约定，如果步长出现未能在2010年12月底前完成资产整合和改制，或者未能在2013年12月31日前取得中国证监会首发上市批文等情况，张江高科旗下的浩成创投可要求深圳中欧创投回购此次交易股权。张江高科2009年以4705万元的价格从深圳中欧创投手中购得3.47万股山东步长股权。

　　步长还对投资者承诺，如果2016年12月31日前无法实现上市，将以每年6%的利息回购股权。

　　记者采访的一位资深业内人士称，步长面临的最大问题是缺乏有竞争优势的产品，现有的三大产品不足以养活现有的销售团队。而这时通过与梧州制药签订的23亿元大单，表面看起来至少能为步长奠定了未来5年的增长基调。

　　记者从相关PE机构了解到，在步长引入投资者的过程中赵氏家族并没有增发新股，而是拟转让20%的原始股。这让不少投资者多少有些观望，担心原始股东落袋为安，并不看好企业长远发展。

　　据记者了解，根据2010年张江高科的入股价格计算，步长的市盈率已经超过11倍。

　　中恒销售瓶颈

　　2011年上半年步长交出的成绩单显示，1-6月梧州制药销售收入只有6.37亿元，不足合同规定数额23亿元的三成。

　　据中恒集团内部人士介绍，血栓通上市后销量一直很好，2007年上半年发生了脱销现象，于是先后启动了一期、二期和三期生产基地建设项目，其中一期、二期项目已经投产，三期项目已建设完毕。以已经投产的一期和二期项目统计，公司目前的血栓通产能已经达到3亿支。

　　“对于医药企业来说建生产线是很快的，但是培养自己的销售网络没有5-10年的时间是不可能的，且花费巨大。以中恒目前血栓通的产能扩张速度，现有的销售资源已经成为瓶颈。”一位业内人士说。

　　中恒集团本是广西当地的老牌中药企业，2006年由董事长许淑清携大股东广州保宇入主中恒集团，遂由隶属于梧州市国资委的地方国企转变成民营企业。随后许淑清剥离了水电、建筑等资产，确立了以中药制造为主导产业的方向，实行营销变革，市场份额逐年提升。2007-2009年医药业务贡献净利润约为公司全部利润的90%。

　　2010年年中，中恒集团启动了上市后首次再融资，向华夏基金和华商资金定向增发1200万股，募集资金3.60亿元。

　　随后，中恒集团宣布以9000万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司(下称“双钱实业”)100%股权。7月份，中恒集团再次与齐齐哈尔市政府签订协议，拟投资80亿元。

　　此外，需要引起注意的是，在上市公司之外，中恒集团大股东广州保宇(2010年改名为“中恒实业”)还有一项总投资高达130亿元，位于广东肇庆的3000吨的硫氰红霉素项目以及总投资50亿元的深圳汕尾房地产加制药项目。

　　面对大量的资金需求，许淑清不得不将手中的上市公司股权进行质押。截至2010年11月27日，中恒集团第一大股东广西中恒实业有限公司累计质押其持有股份总数为5500万股，占公司总股本的10.08%。

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