泰达股份自降身价或利益输送 巨额担保暗藏风险

　　放弃每股1.5元的“白菜”增持价，还面临着在渤海证券的股权被稀释的危险，泰达股份的蹊跷举动是否另有隐情？结合历次大宗交易，可窥全豹。

　　【《证券市场周刊》记者 郭纪亭】8月17日晚间，泰达股份(sz000652)发布公告称，参股公司渤海证券拟增发新股10亿股，发行股份由渤海证券现有股东按照其目前的持股比例以现金方式直接认购，每股1.50元，是为净资产价格。

　　在券商股里，这个价钱相当于白菜价。渤海证券网站信息显示，在2010年的券商分类监管年度评级中，公司获评B类B级。截至记者发稿时，同为B类已上市的山西证券股价为8.10元。而券商股上市则普遍可获得不小于15倍的市盈率。以渤海证券目前的资质，未来上市极有可能。

　　而且，财报数据显示，渤海证券是泰达股份重要的利润贡献者。2010年，渤海证券净利润3.37亿元，向泰达股份贡献收益9073.53万元，占泰达股份净利润的31.68%。

　　但是，作为渤海证券的第二大股东，泰达股份在同意其增资扩股的同时，却意外地放弃了这块到嘴的肥肉，宣布放弃本次认购。

　　消息一出，投资者们怨声载道。而让他们纠结的却远远不止于此。

　　涉嫌利益输送

　　泰达股份称，鉴于目前公司区域开发业务的资金需求较大，并考虑到公司当前资金状况和外部融资环境，最终决定放弃认购。

　　刚刚出炉的公司2011年中报显示，泰达股份持有货币资金20.47亿元。而此次增发，按照泰达股份目前的持股比例，仅需要4.06亿元来认购2.70亿股。再考虑到渤海证券对公司的利润贡献，放弃增发的理由显得十分牵强。

　　然而，驱动泰达股份放弃增发的真实动机究竟是什么呢？有媒体推测，以新会计准则计，将泰达股份没有参与增发导致持股比例下降部分视同长期股权投资处置，放弃增发可以为泰达股份贡献约6300万元税后利润。

　　然而，长期股权投资收益来源的根本是，增资价高于每股净资产。以净资产的价格增资，则不可能出现溢价。也无从出现长期股权投资，新会计准则下计提长期股权投资的方法并不适用于这一事项。

　　如果仔细分析“泰达系”公司间错综复杂的关系，或许可以看出一些端倪。目前公司实际控制人为天津泰达投资控股有限公司(下称“泰达控股”)。渤海证券的前两大股东中天津市泰达国际控股(集团)有限公司(下称“泰达国际”)持股50.91%，泰达股份持股27.04%。按照规定，现有股东放弃认购的增资份额由其他股东认购。

　　如果泰达股份放弃认购，改由泰达国际全额认购的话，泰达股份在渤海证券中的占比将下降到20.64%，而泰达国际的持股则将增加到57.31%。考虑到两者的大股东泰达控股持有泰达国际股份61.25%，多于持有泰达股份的33.74%。由于在两个公司的占比不同，泰达控股通过本次增发，对渤海证券的持股比例将得到增加。

　　根据相关规定，这一提案将在9月1日股东大会上接受审核。由于大股东泰达控股与渤海证券具有关联关系，将在这次股东大会上回避表决。而位居第二大流通股股东辽宁粮油进出口股份有限公司持股比例仅为0.82%。

　　显然，上市公司泰达股份有向大股东输送利益之嫌。这在泰达股份并不是第一次。

　　危险的巨额担保

　　早在2009年12月16日，泰达股份控股子公司天津泰达蓝盾集团发展有限责任公司(下称“泰达蓝盾”)就收购了南京蓝燕石化储运实业有限公司(下称“南京蓝燕”)40%的股权。

　　本次收购资产账面值为3962.41万元，评估值为2.84亿元，评估增值率高达616.90%。评估基准日期后，南京蓝燕股东钱其连单方增资2000万元，南京蓝燕全部股权价值为3.04亿元，40%对应的股权价值即本次成交价格为1.12亿元。

　　这是一家什么样的公司，让泰达股份开出了如此高的溢价？

　　公开信息显示，南京蓝燕是一家石油业民营企业。泰达股份展开收购的2009年之前，这家公司已经连续三年亏损，亏损额分别为：200.11万元、224.38万元、3296.63万元，逐年扩大。2008年底，公司资产总额608.26万元，负债总额410.22万元，负债率高达67.44%。不仅如此，南京蓝燕旗下资产还存在多处抵押担保情况。

　　将这样一家公司以高溢价收入囊中之后，泰达股份开始为其提供贷款担保。收购后不到半年间内，便为其提供了近3亿元的担保。此时，在2009年已有盈利的南京蓝燕，2010年一季度却亏损了1701.09万元。也因此，资产负债率高攀至超过70%。此后，南京蓝燕经营状况持续恶化。

　　收购后不到一年，泰达股份就下了失败的定论。公司称，本希望通过股权合作的形式实现优势互补，以进一步做大石油贸易。但鉴于经营状况与预期不完全相符，且泰达蓝盾预计未来进一步增持南京蓝燕股权实现绝对控股的可能性较小，难以保证其通过控股权的优势以实现公司石油仓储销售产业的整体战略，因此决定将原来购入的南京蓝燕股权售还给原股东。

　　2010年11月27日，泰达股份以1.35亿元售出南京蓝燕40%股权。表面上，公司在买进卖出的交易中获得了10.97%的溢价。但是，这一年中，泰达股份却为南京蓝燕提供了2.56亿元银行借款和银行承兑汇票提供担保。

　　南京卖地大方让利

　　南京蓝燕售出的同一年，泰达股份控股子公司南京新城将其所持新城置业51%的股权出售给了中惠南京。

　　新城置业成立于2003年5月26日，原系南京新城持股51%的中外合资企业。同年7月，新城置业通过公开竞买方式，以4.03亿元的价格取得位于南京江宁区将军大道9号的托乐嘉花园项目用地。2004年4月，新城置业开始投资建设该项目。托乐嘉花园项目总占地面积为43.52万平方米。

　　截至新城置业股权售出前，托乐嘉项目已开发面积为28.87万平方米，总建筑面积50.98万平方米，若按容积率1.2计算，尚未开发的土地面积为14.65万平方米，但可开发的建筑面积仅为1.24万平方米。2007年9月27日，托乐嘉花园项目的容积率由1.2调整至1.65，经此调整，可开发的建筑面积增加为19万平方米。

　　由公司挂权转让所参照的评估报告可见，剩余可开发的建筑面积中，4万平方米地下人防估值为零，建造成本以及开发成本中核算的间接费、其他费、利息等计入总体造价并分摊形成可售房屋或公建的建造成本。3.04万平方米的土建工程，评估单价仅1201.94元，比空余面积还要便宜。

　　评估完成后，地下人防、剩余土地面积、在建土地面积、土建工程共约19万平方米，累计增值3900万元，仅增值约5%。

　　一块2003年入手的地，捂了几年，待地价高涨时售出，却只录得5%的涨幅，着实令人费解。

　　2010年9月21日，南京新城将其所持新城置业51%的股权出售给中惠南京，交易金额为9186万元。

　　截至2010年8月31日，新城置业账面净资产值为1.51亿元，南京新城持有新城置业51%的股权，对应的账面净资产值为7705.27万元，南京新城获得1110.55万元的税后投资收益，根据股权比例，泰达股份享有收益566.38万元。增值率为9.17%。

　　泰达控股移花接木

　　经过了长达7个多月的等待后，泰达股份的投资者终于迎来了复牌通知。

　　2011年7月7日，泰达股份公告称，接公司实际控制人泰达控股通知，为鼓励泰达股份专注于主营业务的发展，泰达控股拟以现金或资产置换的方式购买其旗下的园林绿化类资产。同时，股票于2011年7月8日复牌。

　　2010年11月22日，泰达股份停牌时称公司正在筹划重大事项，市场纷纷传闻泰达股份重组的种种可能，投资者也对未来的复牌重组充满了期待，但复牌时的这一通知却让大家深感失望。

　　天津泰达园林建设有限公司是从事园林绿化的专业化公司，成立于1987年2月，是国内较早取得城市园林绿化一级资质和园林工程设计甲级资质的企业之一。如果以投资收益比例来算，大概是泰达股份最优质的资产了。公司目前经营范围主要包括：区域开发产业、环保产业、绿化产业、洁净材料产业、石油仓储销售产业、金融股权投资产业。

　　作为轻资产园林类企业，泰达园林2010年底的净资产只占到泰达股份同期净资产的6.7%，但2010年的营业收入6.2亿元和净利润3421万元，分别占公司营业总收入8.9%和利润总额的12%。同时以其轻资产的特点，合理公允的估值在收购中就显得尤为重要。

　　在园林类绩优企业纷纷寻求上市以期做大做强之际，泰达园林登录资本市场显得尤为可期。

　　一名投资者对记者表示，持有泰达股份已超过两年，当初因为看好其旗下的优质资产未来有望培育上市才选择进场，不曾想到，这些优质资产却被逐渐剥离。

　　尽管一切尚存变数，但这位投资者仍然决定提前离场。

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