S*ST恒立重组谜局 3.575亿去哪了

　　洋浦鑫盈告清华同仁明抢

　　清华同仁称办理人非单位员工

　　新快报(微博)记者 王中

　　看似简单的一起委托股权投资，却在几个月内演为一场司法纠纷。

　　如今，再在资本市场掀起巨浪。

　　一边涉及一个五年内历经四次重组尚未成功的S*ST恒立(000622)的生死——公司再次重组拟注入的煤炭资产已被司法冻结，实施面临法律障碍。

　　一边涉及家喻户晓的名校清华大学旗下上市公司紫光股份(000938)，公司已于10月20日起临时停牌。

　　这一切的背后，都与“清华”二字隐约相关。

　　洋浦鑫盈作为出资方，委托清华同仁入股林东煤业，清华同仁未守约定，将林东煤业股权卖给深圳傲盛霞和中融康投资。深圳傲盛霞的唯一股东名叫“金清华”，扛着“清华系”旗号拟重组S*ST恒立。

　　洋浦鑫盈出了近4亿，却吃“白果”。巨额股权被假公章搞得不翼而飞。

　　双方各执一词。谁在撒谎？

　　为何出现假公章？到底谁用了假公章？神秘人为何人间蒸发？

　　身披“清华”马甲就是清华了吗？清华大学不认清华同仁。

　　S*ST恒立重组疑云调查：谁的林东煤业

　　2010年，在贵州林东矿业集团有限公司(简称“林东集团”)改制——即将煤炭开采和销售业务从集团整体业务中独立出来，成立林东煤业的过程中，洋浦鑫盈计划入股，可碍于知名度不高，为实现顺利入股，由洋浦鑫盈委托清华同仁及其所属的北京紫光兴业科技有限公司(简称“紫光兴业”)和石家庄紫光投资管理有限公司(简称“紫光投资”)入股获得林东煤业65%股权，全部3.575亿元的投资资金由洋浦鑫盈提供，并在2010年5月26日与清华同仁签署上述委托持股协议。

　　据新快报获得的银行汇款单显示，洋浦鑫盈分3天、4笔共转账3.575亿元：

　　2010年5月28日，洋浦鑫盈支付清华同仁2000万元。

　　2010年6月2日，洋浦鑫盈支付给清华同仁4000万元；支付给紫光兴业16500万元。

　　2010年6月3日，洋浦鑫盈支付给紫光投资13750万元。

　　一个多月后，清华同仁、紫光兴业和紫光投资于2010年7月6日分别取得林东煤业10%、25%、30%的股权，合计65%。(见图1)

　　那么，已经付出3.575亿元真金白银的洋浦鑫盈又如何保证自己最终获得上述股权呢？

　　2010年5月27日，洋浦鑫盈分别与清华同仁即各个关联企业签署了一系列的股权转让协议，约定的执行期限均为“向林东煤业增资工商变更登记手续完成后2个月内”。

　　1)洋浦鑫盈与紫光兴业、清华同仁签署的三方协议，约定后两者将各自持有的紫光投资40%和60%的股权转让给洋浦鑫盈。2010年6月9日，在北京工商局海淀分局办理了将上述股权质押给洋浦鑫盈的手续。

　　2)洋浦鑫盈与紫光通讯科技有限公司(简称“紫光科技”)、北京成联兴业科技发展有限公司(简称“成联兴业”)签署的三方协议，预订后两者分别将各自持有的紫光兴业60%和40%的股权转让给洋浦鑫盈。石家庄工商局的资料显示，2010年7月23日，上述股权也已质押给洋浦鑫盈。

　　3)同日，清华同仁、洋浦鑫盈双方也签署《关于北京荣智博慧科技开发有限公司(简称“荣智博慧”)之股权转让协议》，约定协议后6个月内，清华同仁办理完荣智博慧受让清华同仁持有的林东煤业10%股权工商变更登记；在其后1个月内，再将持有的荣智博慧100%股权转让给洋浦鑫盈或指定第三方。 2010年6月10日，清华同仁也将上述股权质押给洋浦鑫盈。

　　也就是说，自2010年5月27日开始，至2010年7月23日，洋浦鑫盈完成了委托清华同仁及其关联公司入股林东煤业的所有法律手续，并且还做了法律保障。

　　按照这个法律关系，在清华同仁、紫光兴业和紫光投资于2010年7月6日取得的林东煤业合计65%，应在随后两个月内全部归到洋浦鑫盈手中。(见图2)

　　清华同仁约定股权转让未兑现 3.575亿资产被转卖

　　约定的期限是“向林东煤业增资工商变更登记手续完成后2个月内”，手续完成的日期是2010年7月6日，但结果是，不要说2个月内，4个月后，洋浦鑫盈也没有得到投入近4亿元的林东煤业股权，得到的却是股权被他人转卖的结果。(见图3)

　　据洋浦鑫盈法律部经理李源对新快报表示，他们从北京海淀工商分局查到的资料显示，2010年11月22日，成联兴业、紫光科技与深圳傲盛霞分别签订股权转让协议，将各自持有的紫光兴业40%和60%股权转让给了深圳傲盛霞公司。

　　更吊诡的是，在签署上述协议后的第5天，即11月29日，一位名为“夏贤昭”自然人手持清华同仁或其关联企业与洋浦鑫盈共同委托证明去北京海淀工商分局办理了“股权出质注销”，注销理由是：“主债权消灭”。随后，按上述协议，本应归于洋浦鑫盈手中的紫光兴业100%股权被过户给了深圳傲盛霞。

　　还是这个“夏贤昭”，拿着同样资料去石家庄工商局办理了本处于质押中的紫光投资股权的“股权出质注销”，随后该股权被过户给了同样来自深圳的中融康投资管理有限公司。

　　洋浦鑫盈近4亿元投资不仅一无所获，连老本也没了。

　　司法鉴定 洋浦鑫盈公章被假冒

　　洋浦鑫盈法律部经理李源斩钉截铁地向新快报表示：夏贤昭办理股权解押手续时，所持的共同委托书上所盖的洋浦鑫盈公章为假公章。并且公司也请司法鉴定部门进行了鉴定。

　　从新快报获得的北京市民生物证司法鉴定所出具的司法鉴定意见书(京民司鉴(2011)文鉴字第122号)清晰显示：

　　洋浦鑫盈在与清华同仁、紫光兴业、紫光投资、紫光通讯、成联兴业签署的《合作合同》、《借款协议》、《股权质押协议》、《股权转让协议》、《委托持股协议》等一揽子协议、在紫光兴业《质押合同》和《股权出质设立登记申请书》、在紫光投资《质押合同》和《股权出质设立登记申请书》中盖有的“洋浦鑫盈”印文为同一枚印章，与洋浦鑫盈在洋浦经济开发区公安局《印章启用报告书》中盖有的“洋浦鑫盈”印文是同一枚印章。

　　而在紫光兴业、紫光投资那两份《股权出质注销登记申请书》中盖有的“洋浦鑫盈”印文与洋浦鑫盈在洋浦经济开发区公安局《印章启用报告书》中盖有的“洋浦鑫盈”印文不是同一枚印章。

　　神秘办理人 夏贤昭人间蒸发

　　那位手持清华同仁或其关联企业与洋浦鑫盈共同委托证明，去北京、石家庄工商部门办理价值近4亿元股权解押的“夏贤昭”是谁？

　　新快报得到了来自工商部门档案中该位“夏贤昭”的身份证复印件，其出生于1976年，户籍地在湖南邵阳谷洲镇杨柏村。

　　但奇怪的是，洋浦鑫盈和清华同仁都说这位夏贤昭不是该单位员工。

　　而在办理完上述“股权出质注销”后，夏贤昭便已消失，其在工商登记部门办手续时所留的联系电话也变为“已停机”。

　　疑云调查：掀开清华同仁外衣

　　屡现“清华”、“紫光”字眼

　　从前面的内容，可看出，此案中洋浦鑫盈与一系列企业发生了关系，甚至屡现“清华”、“紫光”的字眼，为首的显然是“清华同仁”——在上述签署的所有协议中，紫光科技、成联兴业、紫光兴业、清华同仁的授权代表全部为清华同仁总裁冯磊。

　　洋浦鑫盈方面坦言，当初委托清华同仁方也是看中其“清华”的外衣。而对此次紫光股份(11.99,0.00,0.00%)受牵连停牌表示诧异，因为他们并不认为紫光股份在背后有什么动作，只是对清华同仁的动机心存怀疑。

　　同时新快报记者发现，即便在S*ST恒立反复的重组过程中，也被市场冠以了“清华系”重组的概念。

　　但事实真是这样吗？

　　清华大学不认“清华同仁”

　　记者百度一下“北京清华同仁”，显示的相关信息仍为“清华同仁由清华科技园发展中心启迪集团和北京成联兴业科技发展有限公司共同发起创立”。

　　但当记者再查询有关“清华系”上市公司公开资料，紫光股份2002年报第36页显示：“启迪控股有限公司持有清华同仁60%股权，2002年9 月7日随同启迪控股置换入本公司，2002年10月31日，启迪控股以1100万元将所持有的清华同仁60%股权转让给成联兴业和自然人王慕杰，故本期将清华同仁9月7日-10月31日的利润表及现金流量表纳入合并报表范围”。这意味着，至少在2002年11月后，紫光股份已不将清华同仁并表了。

　　而北京市一中院(2010)一中知行初字第2111号文，则披露了清华大学就清华同仁注册“华清”商标一事发生诉讼。2010年7月开庭时，清华同仁无正当理由拒不到庭。

　　记者注意到，此文在表示原告清华大学的诉求时，有这么几段文字：

　　“清华大学是国内外的著名学府，其简称为‘清华’已成为社会各界的共识，经过数十年的广泛使用及宣传，在国内外都具有较高的知名度。各个时期的国家领导人都对原告给与高度的重视和关怀，并受到了各大媒体的广泛关注和报道……”作为原告同一城市的第三人(指清华同仁)不可能不知晓原告“清华”的广泛知名度，相反其正是因为看中了原告学校的广泛知名度和影响力，才刻意抄袭、模仿并注册争议商标的。不仅如此，第三人还以“清华同仁”登记为企业字号进行推广和宣传，并且，在第三人的企业简介中多次使用“依托清华大学……”、“依托清华园得天独厚的资源……”、“秉承清华人严禁务实的风格……”的叙述(证据八)，如此一来更增加了消费者混淆、误认的可能，足见其恶意模仿的“良苦用心”。

　　从上述文字透出的严厉程度看，会是“父子”关系吗？

　　冯磊背后的“清华人”

　　虽然清华大学不认“清华同仁”，但清华同仁总裁冯磊与正宗“清华人”之间的渊源或关系，却不可小视。

　　有知情人向新快报爆料，称李志强、李中祥、冯磊皆为原厦门海洋员工，李志强为总裁，李中祥为财务总监。当时厦门海洋控股清华同仁，后因退市，将清华同仁转让给启迪公司(紫光通讯的前身)，则将前三人也带到“紫光系”中来。在2002年前，清华同仁法人为李志强，2002年至2009年，冯磊为清华同仁法人，2009年至今李中祥为清华同仁法人。

　　记者查询历史资料发现，厦门海洋集团(000658)在1997年上市，后因连续亏损已被退市。记者再查询紫光股份年报资料，发现曾任紫光股份总裁的李志强确实曾任厦门海洋总经理，而紫光股份财务总监李中祥的简历显示也确实曾任厦门海洋总会计师。

　　进一步的资料显示，在该事件发生时，李志强仍为紫光股份总裁，兼紫光通讯董事长和法人。李中祥则是在2009年8月13日离职后，于8月21日即担任了清华同仁董事长兼法人。

　　与“二李”相比，记者未查询到冯磊的任何资料。知情人称，公开场合，一般人都知其名为“冯磊”，但实际上，其身份证上为“冯雷”。对这点记者未能核实。知情人还称，冯磊已为其妻子、孩子办理了移民手续，目前其家人均在美国。

　　曾在一个已退市的上市公司共过事，当然也不能证明以后就会一起干任何事。但媒体曝光后，紫光股份立即停牌，说明没有一点牵连也难解释。至于是怎样的牵连，唯有等紫光股份的公告了。

　　不过，记者翻阅了紫光股份10年来的报表，能确定的是：2003年，清华同仁的其他应收款达3857万元，2008年应收1213万元，2009年预付款余额800多万元，2010年半年报应收账款余额2962万元，全年余额2296万元。

　　从厦门海洋到紫光股份再到清华同仁，确实不时飘忽着清华人的影子。有时，真的是“清华”的有形招牌在起作用，还是新旧“清华人”打着“清华”的旗号在干事，还真的很难分辨。

　　记者最新得到的资料显示，清华同仁的股权结构仅有两个股东，一个是中诚信托，一个就是李中祥。信托公司绝对控股，是否代人持股有待进一步调查。如果是，又会是哪些人呢？

　　巧合？金清华重组恒立，又举“清华”旗

　　今年5月19日，在S*ST恒立所在地湖南省的《潇湘晨报》发表独家报道《清华系牵线恒立或远嫁贵州林东煤业》，文中这样表述：“S*ST恒立这家几乎被人遗忘的湘股公司再度回到公众视野。据记者了解，S*ST恒立很快将再度迎来一位神秘重组方——有清华系股权投资的背景，同时还是贵州一家大型煤炭企业的主要股东。

　　这个“神秘”的“有清华系股权投资的背景”的公司就是指深圳傲盛霞的唯一股东深圳金清华股权投资基金有限公司(简称：金清华)。文中还引用一位接近 S*ST恒立重组的知情人士的话称“金清华与清华系的关系，类同于中信资本与中信集团的关系。”并称不仅是公司名称上有“清华”二字，公司本身就与清华系有着不同寻常的关系。

　　但即使该报记者反复查询清华控股及清华紫光网站参控股企业名单中，并未发现金清华的蛛丝马迹。

　　而公开资料再显示：金清华的注册资本高达5亿元，专事未上市公司股权投资。但股东成员却只是五位自然人，其中法人代表朱镇辉出资达2.5亿元，深圳傲盛霞法人代表陈晓东也是股东之一，个人出资5000万元。

　　不被清华大学认可的“清华同仁”，将一个原先不属于自己、转卖后引起强烈争议的资产最终卖给了另一个号称“有清华系股权投资背景”、不置可否的公司，目的是为了重组一家上市公司，眼下资产又遭冻结。这么多的“清华”字样出现并重叠在一起，真是巧合吗？

　　谁在撒谎：洋浦鑫盈清华同仁各执一词 四疑问未解

　　价值巨额的股权不翼而飞，其中必有原因。为何过了2个月的约定期限，洋浦鑫盈不催着办理过户手续呢？面对这个问题，洋浦鑫盈的丁总裁已是义愤填膺， “在清华同仁及其关联公司入股林东煤业工商登记手续完成后，我们一直催他们履行协议，办理紫光兴业等3家公司的股权变更，我和清华同仁的总裁冯磊还算多年的朋友，他不仅连电话没打一个，还一直躲着不见。清华同仁及其关联企业没打任何招呼，就将质押给我们的3家公司股权通过伪造公章私自解押，并转让给傲盛霞和中融康。性质实在太恶劣了，这简直就是明抢。”

　　洋浦鑫盈称对此委托书不知情，清华同仁也称夏贤昭不是该单位员工。海淀区法院甚至称不能排除洋浦鑫盈也有自己故意私刻公章，即贼喊捉贼的可能。

　　新快报记者在仔细阅读了所有相关书面证据之后，觉得在逻辑上可以关注几个问题。

　　疑问1 时差疑点

　　从签订协议到办理股权解押相差5天

　　资料显示，成联兴业、紫光科技与深圳傲盛霞签订转让紫光兴业100%股权的时间为2010年11月22日，而夏贤昭去工商局办理股权解押的时间是11月29日。

　　先不管神秘失踪的夏贤昭是代表何方，至少在办理解押手续的5天之前，是成联兴业、紫光科技已向深圳傲盛霞转让紫光兴业的100%股权，而这部分股权应仍处在质押给洋浦鑫盈的状态中，对此，清华同仁及其关联公司该如何解释呢？

　　根据公司法以及工商登记的有关规定，要完成一起股权转让，是需要董事会决议、股东会决议等一系列文件的，上面必然有公章和相关人员的签字。至少成联兴业和紫光科技应站出来说明，与该起股权转让有关的所有文件是否有人伪造？如果不是，时差的问题，就已说明你主观上有偷卖别人股权的动机并随后实施。

　　疑问2 为何出现假公章

　　谁主张谁举证

　　洋浦鑫盈在得知本应属于自己的巨额股权被卖后，第一时间即做了司法鉴定。但令人啼笑皆非的是，随后北京市海淀区法院在洋浦鑫盈已提供印章鉴定书的前提下，仍以洋浦鑫盈无法证明注销股权质押所使用的假公章不是洋浦鑫盈自身所为为由，驳回了洋浦鑫盈的起诉。这是不是意味着，被人抢了，要首先证明你不是自己抢了自己？

　　梳理整个事件发生的经过，记者发现，这起涉及3亿多元的股权转让，如果真是双方的真实意思表达，实施过程中，只要双方哪怕有一次沟通，互相知晓，出现假公章的概率就会低很多。4个月前，双方刚开始“良好合作”，4个月后，还处于质押中的巨额股权就在双方没有任何沟通的前提下，被解除质押手续，继续转让了。并且洋浦鑫盈还要通过自己私刻自己的公章来完成这件事，这符合情理和逻辑吗？

　　疑问3 为何“主债权消灭”

　　洋浦鑫盈犯傻吗？

　　当初洋浦鑫盈拿出3.575亿元巨资，目标就是获得林东煤业的股权。在清华同仁及关联公司完成了向林东煤业增资工商变更登记手续，约定了的收购3个持有林东煤业的公司的手续一直没办的前提下，为什么要突然注销质押呢？

　　尤其令人无法理解的是：注销理由还是“主债权消灭”。3亿多元没收回，却同意“主债权消灭”？将自己投资的股权无代价拱手让人？谁能解释得通？

　　疑问4 资金流向疑点

　　3亿多元为何是清华同仁收

　　只有一个假设，除非洋浦鑫盈和清华同仁及关联企业之间另有巨额的债权债务，否则，退一万步讲，即使股权再次转让，所得款项也应由洋浦鑫盈至少收回当初的投资部分。

　　资料显示，2010年5月-6月，洋浦鑫盈共支付了3.575亿元投资款，原本可以得到3家公司的股权，从而得到林东煤业的65%股权。

　　但如今，据新快报得到的相关证据显示，清华同仁及关联企业仅向傲盛霞出售了3家公司中的一家——紫光兴业100%股权，股权对价款就已达到了 30573万元，其中包括代紫光兴业公司向成联兴业偿还因林东煤业增资的借款16500万元。而傲盛霞在2010年的12月17日完成了支付，共分两笔，一笔14573万元，一笔16500万元，实际为31073万元，但为何多出500万元不得而知。

　　记者手记：清华同仁背后是谁？

　　事情经过不复杂，但我还是花了很多时间去查阅和核实很多证据。

　　只因资本市场无小事，不能轻视任何一个角色的背景，更何况有“清华”，更涉及几亿元标的，一旦注入S*ST恒立，借壳成功，煤化工股概念增值更不得了。

　　电话里听着洋浦鑫盈丁总低沉的声音，眼前浮出一张满是焦虑、无奈、愤懑的脸。

　　从逻辑上，我找不出任何洋浦鑫盈要造假的动机。

　　自己付了3亿多元真金白银，委托别人代持的股权也过户了，等着拿回来就是了。为啥还要搞出个神秘人，私刻自己公章，放弃之前的所有权利，股权卖掉的钱还没入到自己的账，再自己去鉴定公章真假，跟别人一场一场去打官司，脑残吗？

　　那清华同仁呢？面对同一个标的，前后已经收了两次巨款，确实站在岸上。是否需要证明自己的清白呢？如何证明？至少目前没看到动作。

　　不过，我说不算数。

　　在中国，并不是所有的部门都完全按逻辑来办事的，尤其是在法律的名义下。

　　听完丁总所陈述的他们这1年里所走的申诉历程，我感触更深。

　　比如，大家都知道，一旦你的银行卡丢了，立刻致电银行，就可以暂时冻结自己卡里的金额。类似的，当洋浦鑫盈发现有人用假公章的事实后，立即向工商部门举报，要求暂时冻结相关股权并恢复到原质押状态。但工商部门表示无权处理，甚至都不愿暂时冻结。

　　比如，北京市海淀区法院在洋浦鑫盈已提供印章鉴定书后，仍以其无法证明假公章不是自身所为为由驳回起诉。这是不是就好像你被人抢了，却首先要证明你不是自己抢了自己一样好笑。

　　更纳闷的，据说在洋浦鑫盈向北京市高院提起诉讼要求清华同仁们履行合同后，清华同仁们却还以“要求洋浦鑫盈支付股权转让款”的名义在北京中院提起诉讼。3.575亿元的汇款单在那里，还有啥新的股权转让款要支付呢？这点我一直没想通。莫非是想用民事诉讼的名义掩盖或是拖延什么吗？以前有人这么干过。什么情况下算经济合同纠纷，什么情况下算刑事案件，以前有许多案例显示，貌似不同的地方标准不一，不同的人标准又不一。

　　同时，按我的法律知识，同样是立案，究竟在高院立案还是在中院，法律也是有规定的，目前涉及3亿多元，要么是中院立案错误，要么是清华同仁们拆散了标的，那目的又何在呢？

　　作为记者，我们能做的只能是尽力去还原真相。

　　S*ST恒立的重组方“金清华”到底是不是真“清华”，与清华同仁又有无关系？清华同仁的绝对大股东中诚信托是否存在代持股权的关系，如果是，又是代些哪些人？

　　实在联系不上清华同仁，我很想听听，冯磊怎样打破我如今认为很简单的逻辑。

　　当然，清华大学能站出来澄清一些问题也是最权威的，为了“清华系”的声誉。

　　所以，我能做的，就是将调查进行下去。