清华同仁绑架清华概念 紫光股份七大问题待澄清

　　10月22日，新快报(微博)“赚钱周刊”以4个整版发表了“*ST恒立”重组疑云调查——3.575亿元去哪了？文章见报3天后，正如又有媒体的最新文章中所称：“一桩因涉及价值数亿资产不翼而飞的蹊跷谜案，正在国内资本市场中发酵。”

　　随着新快报调查的继续，可以确定的是：整个事件两大主角之一的“北京清华同仁科技有限公司(下简称清华同仁)，从法律关系上，早从10年前开始，就与“清华大学”甚至引申出的“清华系”概念无任何关系。但就是这样一个“伪清华”公司，却在一堆“清华系”公司乃至上市公司屡屡充当“马前卒”，并最终将上市公司紫光股份拖下水。紫光股份已停牌3个交易日，至今公告未出。新快报认为，事件的发酵已对“清华”这块有着百年历史的金字招牌产生了一定的影响，不仅紫光股份甚至更高层面的清华人应该尽快出面澄清。

　　还原“清华同仁”的前世今生

　　至今为止，几乎所有媒体文章中，对于清华同仁，几乎都有这么简短的一句话：“由清华科技园发展中心启迪集团和北京成联兴业科技发展有限公司共同发起创立”，至今“以讹传讹”，几乎成了统一版本。

　　确实，新快报记者无论用百度或谷歌，两大搜索引擎出来的简要结果中，能显示的信息均带上述字样，至发稿时，记者未能查到清华同仁的官网，在一些商务或是IT网站中，连带的清华同仁官网地址均为www.tsinghuaet.com。不过，点击后均无法打开。请注意，清华大学的官方网址为：www.tsinghua.edu.cn。比较两个网址，非常接近。

　　同时，在搜索结果中，除了有关清华同仁发起人的上述介绍，还基本包括两个要点：“清华同仁依托清华园得天独厚的人才技术优势，秉承清华人严谨务实的治学治事风格，探索技术与市场、研究与应用完美结合的发展道路。

　　公司同处北京、企业名称带“清华”二字，官网前缀又那么近似，一般人都不会怀疑清华同仁的“清华”血统，但新快报记者在梳理了10多年的工商登记资料后却发现，“清华同仁”确确实实是一个“伪清华”。

　　1 2002年开始，清华同仁就与清华毫无关系

　　如果追溯“清华同仁”的最源头，确实属于过清华大学的正宗嫡系公司，但那已是10多年前的事了，要重复这段历史，对“清华系”在中国资本市场上来说，也不是很光彩。因为不得不提到厦门海洋事业集团股份有限公司(下简称厦门海洋)，这个名字你绝对会眼熟但如今似乎又很陌生，没错，就是已退市的ST海洋(000658)，想当初清华园入主重组，但最终在一帮清华人手上，还是不幸退市了。

　　最早的“清华同仁”的股东只有两个自然人——王建强、邢柱占，注册资本也就50万元。

　　2001年5月16日，这两位自然人的股权全部被北京成联兴业科技发展有限公司(下简称成联兴业)收购，再与厦门海洋共同增资至1500万元，其中成联兴业占40%，厦门海洋占60%。而就在这次董事会上，李志强被选举为董事长，聘用冯磊为公司经理。

　　之后，在成联兴业40%的股权一直未变，厦门海洋的那60%却历经多次转让。

　　2001年12月，厦门海洋的股权转让给了清华科技园创业投资有限公司。

　　2002年2月，清华科技园创业投资有限公司的股权又转让给“启迪控股有限公司”(法人为梅萌)。

　　2002年10月，“启迪控股有限公司”的股权转让给自然人——王慕杰，在此次变更中，冯磊被选举为董事长，聘用为总经理。

　　至此，已经可以清晰看到，自2002年10月之后，清华同仁就已经与“清华”概念彻底没有干系了。即使之前的“清华”概念其实也仅保持了短短的两年，并且还是处在厦门海洋处于水深火热的那个年代。而从随后的股权关系和法人情况看，“清华同仁”在相当长的时间里就是被冯磊所把控。

　　到了2003年9月，清华同仁的注册资本迅速增到2500万元，其中成联兴业出资2200万元，占88%，而王慕杰的股权则转让给了李韶军，出资300万元，占12%。

　　2 2001年开始，成联兴业也是冯磊的公司

　　而一直以来清华同仁的一个重要股东——“成联兴业”又是怎样的背景呢？新快报调查同样显示，这也是一家与清华沾不上边的公司，而冯磊在其中一直拥有40.27%的股权，并在相当长的时间里担任法人代表。

　　据新快报获得的工商登记资料显示，成联兴业前身为“北京成联力恒工贸有限公司”，成立于1998年，发起人为徐英和宋林，注册资金仅50万元。

　　而至2001年，也就是成联兴业与厦门海洋共同增资组建新清华同仁时，成联兴业的注册资金也突然激增至2980万元，股东也变成了4名自然人：其中冯磊以1200万元占40.27%，宋歌出资1200万元占40.27%，任思梦(替代原股东任利民)出资500万元占16.78%，宋林出资80万元占2.68%，但当年的11月，除冯磊外的其他3位自然人均将股权转让给了海天投资管理有限公司(法人为赵广生)，而此时成联兴业的法人代表仍为冯磊。

　　2003年5月，在冯磊的股权没有发生变动的情况下，成联兴业法人变更为韩伟。

　　值得注意的是，至2007年8月，海天投资的股权又全部转让给了北京中稷兴业科技有限责任公司(下简称北京中稷)。从同期营业执照显示的注册地址看，当时成联兴业注册地在北京市海淀区中关村南大街11号6号楼412房，而北京中稷兴业的地址在北京市海淀区中关村南大街11号商务大厦401、403。

　　3 清华同仁最新两大股东：中诚信托、李中祥

　　工商登记资料显示，目前清华同仁的股权结构为：中诚信托绝对控股，占91.69%，这个变化就发生在2005年的短短半年时间内。

　　首先是2005年的3月，清华同仁再将注册资本从2500万元增加到6500万元，4000万元如此增加：公司以未分配利润追加2000万元，成联兴业追加现金2000万元，变更后，原持股88%的成联兴业股权比例增至91.69%，原持有12%的李韶军被稀释到8.31%。

　　完成增资后的同年7月，成联兴业的全部股权又转让给了北京中稷，但仅3个月后，2005年的10月，北京中稷的股权又全部变成了“中诚信托投资有限责任公司”。

　　至2009年的8月，在新大股东中诚信托放弃优先购买权下，持有8.31%的李韶军将股权全部转让给了刚辞任不久的前紫光股份财务总监、副总裁李中祥。

　　当时的股东会决议显示，尽管此前冯磊曾担任法人代表的成联兴业已将所有股权转让给了北京中稷，并且再变成中诚信托，但此次会议上，中诚信托的授权代表仍是冯磊。

　　核心提示

　　从股权关系上看，在2005年7月前，冯磊持有成联兴业40.27%的股权，为仅有的两位股东之一；而成联兴业又持有清华同仁88%的股权，即冯磊间接持有清华同仁35.4%的股权，其在2002年10月担任清华同仁董事长、总经理后，才于2003年5月将成联兴业的法人代表变更为韩伟。而即使在随后成联兴业将清华同仁股权转让给北京中稷乃至再变更为中诚信托后，中诚信托的授权代表却依然是冯磊。

　　冯磊的背景

　　网络上关于冯磊很详细的资料并不多，新快报记者在一个在线出版平台网站---维普网的中文科技期刊数据库中，找到一篇写于2005年，有关清华同仁总经理冯磊的文章。

　　文中称冯磊出生于北京，1991年毕业于东北财经大学财经系金融专业，毕业时主动放弃到政府机关工作的机会，选择到首钢锻炼。从一名财务部职员，到负责公司亿元债券的发行负责人，短短半年便成长为业务骨干。1992年6月，首钢开始筹备华夏银行，作为筹备组5人中年龄最小的一位，和同事一起创造了175天组建并正式运营一家全国性的商业银行、令金融界惊叹的“华夏银行奇迹”。

　　文中对于冯磊的“清华”渊源，是这么描述的：“积极寻求企业的长远发展之路，先后和清华大学等学校校产企业建立稳定的业务关系，从人才到技术，从技术到产品，从消毒产品到计算机、医药保健品，公司实现快速发展。现今，清华同仁集团已发展成为以北京清华同仁为主体的企业集团，主要经营国际、国内贸易和信息系统集成、医药保健品、教育和酒店投资。主营产品涉及铁矿石、煤炭、计算机等电子设备、保健品。自有品牌“清华同仁”笔记本电脑在国内IT市场占有一席之地，“世纪潮”戒烟组合是保健品市场上的生力军，投资的北京航空航天大学北海学院是中国高等教育的一块试验田。”

　　等待紫光股份澄清七大问题

　　新快报获得的工商登记资料显示，尽管清华同仁是一个“伪清华”概念，但其与成联兴业一起，却在正宗的“清华系”上市公司紫光股份旗下的北京紫光兴业科技有限公司(下简称“紫光兴业”)和石家庄紫光投资管理有限公司(下简称“紫光投资”)等公司中，存在股权交叉，使得清华同仁一直打着“清华”招牌，运作“林东煤业股权”，最终将上市公司紫光股份拖下了水。

　　从股权看，紫光股份2010年年报显示：紫光通讯为紫光股份持股95%的控股子公司，紫光通讯又持有紫光兴业60%股权，即紫光兴业为紫光股份的孙公司，而紫光兴业另外40%股权为成联兴业所有。而紫光兴业又持有40%紫光投资的股权，另外60%股权为清华同仁持有。

　　从相关人员看，也有一些需要厘清的关系：

　　现紫光通讯的法人代表李志强在冯磊前曾担任清华同仁的法人代表。

　　现清华同仁的法人代表李中祥是前紫光股份的财务总监和副总裁；李中祥于2009年8月13日离职一周后，即担任了清华同仁董事长兼法人。现紫光兴业的法人代表为宋歌，宋歌曾是成联兴业的前并列第一大股东，一度与冯磊同持成联兴业40.27%的股权。

　　而如今，这些原来曾有过共同利益的人又代表不同的公司，但在重大股权交易中又共同授权冯磊，经办有关“林东煤业”的收购。尤其是作为国资控股的上市公司紫光股份旗下的子公司紫光兴业，为何也授权冯磊，需要一个合理的解释。

　　1 紫光股份是否知晓2010年5月起，洋浦鑫盈与清华同仁、紫光兴业、紫光投资、紫光通讯等公司签署的一揽子协议以及后面有关紫光兴业、紫光投资股权的再次转让。

　　2 授权冯磊为代表是公司行为，有无经历应有的程序，还是出自某个个人的行为。

　　3 紫光兴业真向成联兴业借款1.65亿元？

　　根据当初签订的协议，2010年6月2日，洋浦鑫盈曾转给紫光兴业1.65亿元，用于向林东煤业增资。而同年11月，成联兴业和紫光通讯将紫光兴业100%股权共同出售给深圳傲盛霞时，在款项支付中却分成了两笔用途，其中又出现1笔1.65亿元，表述为，“成联兴业和紫光兴业确认，紫光兴业于2010年7月向林东煤业增资人民币1.65亿元，取得林东煤业30%股权，上述1.65亿元增资款来源于紫光兴业向成联兴业的借款”。奇怪了，如果紫光兴业增资的1.65亿元是向成联兴业所借，6月2日洋浦鑫盈支付给紫光兴业用于向林东煤业增资的1.65亿元又去哪了呢？

　　4 深圳傲盛霞多付的500万元谁收了？

　　在成联兴业、紫光通讯与深圳傲盛霞分别签订的有关紫光兴业股权转让的两份协议显示，除上述有疑问的1.65亿元外，两者各应获得的股权转让款分别为5629.2万元、8443.8万元，合计14073万元，但深圳傲盛霞实际支付为14573万元，为何深圳傲盛霞多付了500万元，这笔500万元是什么性质？又是谁收了？

　　5 紫光通讯为何让清华同仁代收款？

　　作为紫光股份控股子公司的紫光通讯，为何出让自己60%的紫光兴业股权，却指定深圳傲盛霞将款项打入清华同仁的账户？目前这笔8000多万的巨款有无转回呢？

　　6 为何紫光股份2010年报中未显示此笔交易的相关数据？

　　紫光通讯持有的紫光兴业60%股权在2010年11月已全部转让给深圳傲盛霞，12月已经完成支付，这在紫光股份2010年报中有明确表述，但在报表中，无论是“投资收益”中没有看到任何相关数据，而且在当年“处置子公司及其他营业单位的相关信息”一栏中，取得价格一栏为2400万元，处置子公司收到的现金净额一栏仅1008万元。这笔巨款反映在哪里了呢？

　　记者反而在报表中看到，代紫光通讯收取巨额股权转让款的清华同仁，在2010年末仍欠紫光股份应收账款2296万元，而至紫光股份披露2011年中报时，这个数字又上升到2646万元，列紫光股份当期应收账款客户的第2位。

　　值得注意的是，上市公司紫光股份去年全年的合并净利润也才3322万元，而紫光通讯2010年更亏损了934.9万元。

　　7 由于紫光投资也已被出让，那么持有紫光投资40%股权的紫光兴业，又应该收回多少款项，实际又收了多少？

　　种种迹象显示，在这笔复杂的股权交易中，紫光股份拿到的并非“大头”。至少直接的数字告诉我们，当初洋浦鑫盈共出资3.575亿元委托清华同仁及关联公司出面，取得林东煤业合计65%的股权，如今，仅出让其中持有30%股权的紫光兴业的股权，股权对价款就已超过了3亿元。而紫光投资的股权中实际也含了25%的林东煤业的股权，实际卖了什么价呢？在这巨额转让款的背后，到底谁才是真正的受益者呢？

　　眼下，我们唯有静待紫光股份会出怎样的公告。(本文来源：金羊网-新快报 作者：王中)

点击进入[紫光股份吧]讨论