宏达高科7倍购上海佰金揭秘 出售方获近亿巨款

　　本报记者 郝静 上海报道

　　由传统纺织行业成功转型医疗器械的宏达高科(002144.SZ)又有新举措： 11月8日，全资子公司深圳威尔德医疗电子有限公司变更经营范围，除原有业务之外，还增加了三类医用电子仪器、医用光学器具、仪器及内窥镜设备、医用超声仪器及有关设备、临床检验分析仪器、医用化验和基础设备器具、软件的购销和房屋租赁业务。此前的10月29日，公司宣布收购上海佰金医疗器械有限公司100%股权。11月9日，公司董秘朱海东表示：“除威尔德增加了多种医疗设备的购销业务外，未来对于上海佰金的整合也正在酝酿之中。”

　　二级市场的股价走势亦相当给力，11月8日，宏达高科全日涨幅高达8.23%，11月11日，宏达高科微涨0.36%，报收于16.57元。“这应该说也表明了市场对于这次收购的态度。”朱海东说。

　　7倍溢价购入佰金

　　10月27日，宏达高科与上海开兴医疗器械有限公司、自然人金玉祥签署了《股权转让协议》 ，决定以自有资金人民币 9800 万元的价格收购上海佰金医疗器械有限公司100%股权。

　　记者发现，交易对方的这家开兴医疗器械是在股权转让的3个月前才成立的，而其当时的出资额仅为190万元，3个月之后价值翻了50多倍注入上市公司，踏点可谓精准。而佰金公司成立于2009年8月3日，法人代表是金向阳，股东为金玉祥和芦海斌两人，注册资本100万，主要经营范围是从事进口医疗设备的代理与销售，销售模式有直销和分销两种。在2011年7月27日，上海开兴公司受让了金玉祥85%的股权和芦海斌所持10%的股权，9月8日，开兴再度受让金玉祥所持的4%股权，持股达到99%。

　　再来看佰金公司的财务状况，2010年全年营业收入591.9万元，净利润24.4万元，而2011年前三个季度却完成了4015.9万的营业额，而净利润则高达1317.4万元，虽然净利润暴增了50倍，但经营性现金流却由原来的6.8万元，变成-252.6万元。

　　根据中京民信给出的评估报告，佰金公司的公允市场价值为10033.52万元，评估增值8817.46万元，增值率高达725.08%。公司成立时间不长，盈利也并不稳定，为何给出如此高的溢价？

　　朱海东表示，佰金公司本身拥有的的资源良好，并且未来有比较好的预期，而且未来的发展规划也比较符合我们的要求，并且评估价格也是经过专门机构评定的。

　　事实上，对于未来可能产生的风险，宏达高科对于佰金是上了“双保险”：开兴公司的实际控制人金向阳承诺，开兴公司将收到的股权转让款减去应缴所得税后的80%用于二级市场购买宏达高科的股票，而该部分股票在次年的1月1日前不得转让，在2013年1月1日至2018年12月31日内是按照每年一定的比例转让；而金向阳本人将继续持有开兴公司所有股权不低于9年。

　　对于2011年至2016年的业绩，金向阳也给出了1000万、1800万、2000万、2500万、2600万、2800万的业绩承诺，如果佰金公司当年完成了业绩承诺，将业绩承诺净利润扣除依法提取的公积金后，全部用于现金分红上缴上市公司，而如若未能完成承诺，将由金向阳用现金补偿差额，如果未能做到，则由宏达高科股价折合相应股份后从开兴公司所持宏达高科中扣除，并由上市公司以总价1元回购并予以注销。

　　就是说金向阳虽然表面上拿到了近亿元巨款但未能落袋为安，其中的80%将用于购买宏达高科的股票，且一旦未能完成承诺业绩，其中的差额仍要真金白银地拿出来填坑。“这等于说是锁定了佰金公司的风险，而佰金成了我们的子公司，不是说拿钱就行了，利益和上市公司绑定在一起，我们的做法其实是参照了重大资产重组，操作非常严格，方案在深交所通过了，下一步是通过股东大会，其实我们也可以不这样做，但是为了做到操作规范，我们还是做了。”朱海东坦承。

　　国泰君安分析师易镜明在研报中指出，通过整合佰金公司销售渠道优势，将打通公司医疗器械产业链。佰金公司拥有强大的销售实力和背景，将充分整合公司现有的渠道优势，弥补威尔德的营销短板。借助佰金公司的渠道优势，威尔德的销售增长或将迎来拐点，促使上市公司向医疗器械多元化的战略目标加速前进，有利于提升整体业绩和估值水平。

　　转型之路坎坷

　　事实上，宏达高科对于这次资产注入如此谨慎的原因是，在2009年末，公司首次提出转型医疗设备收购威尔德医疗的重组方案。交易价格以北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》确认的评估值36037.24万元为依据，经交易双方协商最终确定为35948万元，而发行价格确定为8.27元∕股。

　　不得不转型的原因是纺织行业的景气度下滑：2009年上半年，公司营业总收入1.45亿，比上年同期减少了14.32%，营业利润仅为358万，同比下滑44.28%，而经营性现金流更减少了68.5%为850万元。

　　愿望虽然美好，但首次上会并未获通过。说起折戟的原因，朱海东坦言：“和原来从事的行业相去甚远，确实有这方面的因素，后来我们也调整了相应的业绩承诺和股份锁定。”

　　2010年6月，宏达高科终于拿到证监会批文。在2011年上半年，公司营业收入较上年同期增长 70.58%，利润总额同比增长 100.56%、归属于上市公司股东的净利润同比增长87.00%，威尔德医疗电子有限公司报告期内其 B 超产品业务占公司主营业务收入的比重为 19.86%。

　　事实上，虽然威尔德效益不错，但在2010年全年并未完成当初的业绩承诺：根据公司与威尔德公司原股东李宏、毛志林、冯敏、白宁、周跃纲、俞德芳签订的协议，其差额部分为 357.91万元。“差额在300多万元，是因为2010年，他们公司是有一个产业园的搬迁，对于生产有一定的影响，而今年应该说一切都在掌握之中。”朱海东表示。

　　11月8日，宏达高科大涨8.23%，全日成交金额为7175万元，买入的第一名和卖出的第一名及第五名均为机构，而买入的第二位和第四位分别是著名的游资大本营国泰君安上海江苏路营业部和国信证券深圳红岭中路营业部，他们各买入了470.29万元和237.89万元。

　　11月11日股价再度翻红，收于16.57元，而股价高企最直接的受益人除上市公司本身之外，还有威尔德的原大股东李宏、毛志林、冯敏，目前16元多的股价按照当年的增发价格已经翻倍。