仪电系蹩脚的资产腾挪术

　　陈浠

　　原上海金陵（600621.SH）董秘陈炳良(微博)在2012年开春对“被轮岗”的一系列抗争，让上海仪电控股（集团）公司（下称“仪电控股”）再一次暴露在聚光灯下。

　　仪电控股目前控制的上市公司有四家，包括上海金陵、飞乐股份（600654.SH）、飞乐音响（600651.SH）、广电电子（600602.SH）。后三者属于“老八股”行列。

　　而历史上与其擦肩而过的上市公司，还包括上海贝岭（600171.SH）、自仪股份（600848.SH）、广电信息（即如今“百视通”）（600637.SH）。

　　本报记者梳理仪电控股近年来在资本运作中的种种疑点，发现其在上市公司平台上存在不少问题：与上市公司的资产置换上存在提前接管上市公司拟置出资产、转移投资损失给上市公司等问题；在上市公司收购事务上有不顾拟收购资产风险，强行推动收购事宜的嫌疑；不披露与子公司的关联关系，利用子公司在二级市场上的关联交易以获利；在上市公司董事会中“仪电系”席位占比远高于其持股比例的不合理现象。

　　截至2012年2月17日，记者未能联系到仪电控股方面进行回应。

　　吃亏的资产置换？

　　陈炳良在抗争中爆出的上海金陵重组猫腻，直指仪电控股与旗下上市公司进行资产置换中的问题。

　　继2月6日首次发问询函给上海金陵后，2月14日，上交所再次发函问询，并要求在17日之前以书面形式回复。

　　上交所要求上海金陵作出说明的问题有四个：公司重大资产重组中是否有仪电控股提前全面接管上市公司拟置出资产的行为；深圳SMT公司、外开希公司分别投资1000万等相关投资是否履行了内部决策程序；松江园区厂房项目相关情况；上市公司大股东华鑫置业及其关联方与上海金陵之间是否存在同业竞争关系。

　　这涉及到2009年上海金陵筹备重组中的核心问题。

　　2009年9月，上海金陵发布《重大资产置换暨关联交易预案》，拟将所持有的金陵表贴100%股权、香港文康100%股权、杭州金陵53.18%股权、外开希40%股权、普林电子75%股权、普林电路板100%股权和深圳金陵41.29%股权与仪电集团持有怡科公司100%股权置换。

　　本次拟置出股权评估值合计为1.91亿元，拟置入股权评估值为3.42亿元，两者差额1.51亿元，抵扣仪电控股将代拟置出的七家公司归还公司的往来款7460万元后，净额为7612万元，公司以自有资金向仪电集团支付该净额。

　　“仪电控股认为审批肯定能过，在重组未完成之时，就已全面接管了7家公司，并进行了盲目投资。”陈炳良对记者表示，保守估算，因为仪电控股的失误决策，上海金陵在这些公司身上的损失超过一个亿。

　　更值得探讨的是，交易方案中拟置入的怡科公司，至少在上海金陵内部人看来并非是一个好的交易标的。

　　需说明的是，上海金陵上述7家置出子公司业绩也不好，在2007年-08年及09年上半年亏损264.7万元、2220万元、2082.6万元。

　　怡科公司系由仪电集团出资设立，其主要实物资产是怡甸大厦。预案显示怡科公司资产合计为2.93亿元，拟置入股权预估值为3.42亿元。

　　“把怡甸大厦作为资产置换给我们（上市公司），非常不妥，因为怡甸大厦除了楼旧之外，每年只有几百万利润。”陈炳良表示。据陈提供的财务数据，从2009年10月1日至2010年8月31日，怡科公司仅实现利润348万。

　　冒风险的收购

　　资产置换之外，仪电控股在上市公司的收购事务上也存在不顾拟收购资产风险，强行推动收购事宜的嫌疑。

　　在飞乐股份2011年底收购上海德科电子仪表有限公司（下称“德科电子”）引发的纷扰中，仪电控股的意志力起了决定性作用。

　　2011年12月6日，飞乐股份公告，公司已与光明食品集团上海长江总公司签订了“德科电子股权转让协议”，受让后者所持有的德科电子95%股权，交易价19273 万元。并受让德科电子总经理杨毅持有的德科电子2.5%的股权，转让价507.1710 万元。

　　“之所以没有选择向大股东定向增发，而是采用现金支付的方式，主要也是考虑到德科的土地问题，现在这块土地的性质不是出让，而是划拨，国家随时有可能收回。土地问题比较敏感，如果上会的话会有阻力。”一位接近飞乐股份的人士告诉记者。

　　飞乐股份2011年11月29日的公告显示，该股权转让项目遭到公司一位董事反对，并有另一位独立董事在表决中投了弃权票。

　　公告显示，董事会投票中一人弃权一人反对的原因在于，德科电子土地性质为国有划拨土地，公司办理土地出让手续存在不确定性，可能对公司带来风险；未来德科电子人员成本的上升可能对公司经营带来压力。

　　“大股东也有自己的战略考虑，电子制造业是仪电控股的三大主业之首，所以大股东也希望飞乐股份拿下德科电子发展好。当然，在这件事情上大股东的意志很坚决，也有越权嫌疑。对于大多数投资者而言，购买的公司是否值得最重要，但仪电控股更多地考虑到了集团的战略部署。”上述人士称。

　　在仪电控股的官方网站上，飞乐股份完成对德科电子97.5%股权的收购被列为2011年十件大事之一。网站文章称，该项收购将扩大汽车电子产业的规模和种类，有力地推动汽车电子产业的快速发展，同时也标志仪电控股成员企业收购兼并工作取得新成效。

　　但前文提到的风险会否暴露成为悬在飞乐股份头顶的达摩克利斯之剑。

　　关联交易隐而不批

　　仪电控股在2010年曾遭受监管层调查，就因涉嫌不披露与子公司的关联关系，利用子公司在二级市场上的关联交易以获利。

　　2010年9月7日，飞乐音响、上海金陵公告称，于9月2日接到证监会上海稽查局调查通知书，因涉嫌违反证券法律法规，决定对公司立案调查，两公司的控股股东仪电控股也接到中国证监会上海稽查局调查通知书。

　　监管层调查的矛头指向当年5月份的一次大宗交易。上海金陵的证券部人士当时亦曾表示，立案调查的原因是公司未披露股东华铭投资和敏特投资的一致行动人关系。

　　飞乐音响、上海金陵当年5月8日、5月11日分别公告称，接到第一大股东仪电控股的通知，仪电控股通过上海证券交易所大宗交易系统增持两家公司股份，分别增持飞乐音响1.91%股份，上海金陵6.62%股份。

　　以上海金陵为例，根据持股数推算，5月7日仪电控股通过大宗交易方式从敏特投资、华铭投资分别买入2272.46万股和1197.65万股上海金陵股份。而华铭投资和敏特投资原为上海金陵的二股东和四股东。

　　对于这两家公司与仪电控股之间的关系，此前飞乐音响、上海金陵并没有披露。“说实话，公司方面也不知道这两家公司的背景。”一位上海金陵内部人士告诉记者。

　　据知情人士透露，华铭投资和敏特投资都是仪电控股旗下的控股子公司，两家公司都参与了仪电控股的二级市场运作。

　　此后媒体调查显示，华铭投资和敏特投资用的是同一个办公地址和同一部办公电话。2008年11月份，天目药业一则股权转让公告显示，华铭投资和敏特投资的法人代表都是高小雄，此人2003年是仪电控股的行政事务部经理。

　　2012年2月17日，记者获悉，证监会上海稽查局的相关调查，至今仍然没有出结果。

　　在二级市场上呼风唤雨外，仪电控股对旗下上市公司的强大控制力亦颇引人关注。而其控制力，一部分源于“大股东系”董事在上市公司董事会占据的席位。

　　在董秘被轮岗事件中，尽管3位独立董事中，1个反对，2个弃权，剩下的6个董事则全部赞成，才让罢免方案得以通过。实际上，投赞成票的6名董事，都与仪电控股有莫大的关系。

　　“只占上海金陵26.62%的股份，却控制着公司董事会2/3的投票权，这显然是与其承担的责任所不对等的。仪电控股因此把上海金陵当成自己家的后院也就不难理解了。”一位独立财经撰稿人如此表示。

　　而在其他三个上市公司中，“大股东系”在董事会中所占席位比例没有上海金陵这么大，但也颇为明显。

　　仪电控股还在尝试着增强控制力。2月16日，飞乐股份披露的详式权益变动报告书显示，仪电控股自2011年11月11日至2012年2月14日，通过证券交易所的证券交易累计买入3694.74万股公司股份，占股份总数比例4.9%，持股比例升为17.82%。

　　仪电控股难念的经

　　截至2003年，仪电控股原有企业中具备发展条件已基本进入上市公司。

　　“这意味着，仪电控股的意志很大程度上要通过上市公司来实现。但大股东的意志，却会造成上市公司的重压。”一位资深上市公司人士告诉记者。

　　仪电控股一向重视上市公司的平台作用，并加强对上市公司的作用。

　　“仪电控股对下属企业运营监控的严密性在同类国企中非常突出，控制力很强。”一位接近仪电控股的人士告诉记者。

　　“客观上看，目前已经发生的很多事情都可以看出，仪电控股与上市公司都有无奈之处，国资的游戏规则与上市公司规则必须会有冲撞，这是公司制度文化变迁的必然疼痛。”上述上市公司人士对记者表示。

　　按照仪电控股控股“三步走”的战略的第二步，从2011年到2015年，仪电控股将进行国内资源整合，集中仪电集团的优势，做强做大做好电子制造业，不断扩大不动产的规模和价值，稳步扩大非银行金融业务规模，逐步形成三大主业的核心竞争力和品牌号召力。

　　“目前仪电控股在上市公司平台上的动作，都是围绕实现集团战略来实施的，仪电控股在拿下德科电子上表现出来的坚决就很能证明这一点。”上述接近仪电控股的人士称。

　　仪电控股在资本市场上的所作所为，也并非全部为了获利。除了保证国资的保值增值，作为一个从属于上海市国资委的地方国企，仪电控股也承担了一些行政色彩浓郁的任务。在仪电控股培育下成长起来的上海广电集团、上海贝岭、自仪股份，后来都是被行政命令划出仪电控股。

　　“行政命令”不仅体现在剥离出优质资产，还体现在收拾“烂摊子”上。

　　2009年，上海广电集团（下称“上广电”）已陷入资不抵债的境地，作为上海第四家国有资产投资公司，仪电控股被选中以拯救上广电，最终以21.9亿元购下广电系两个上市公司——广电电子、广电信息。

　　“仪电控股那些在政治任务下进行的资本运作，自然不是为了盈利，作为一个经济实体的集团公司而言，也会有无奈之处。”一位接近仪电控股的人士对记者表示。