太极实业与小股东“结怨”背后

　　2012年5月31日晚上，王戈坐在家里的电脑前，说话时还时而抚着胸口，那是在6天前，他作为股东参加完无锡市太极实业股份有限公司(以下简称“太极实业”)2011年度股东大会后，被太极实业的另一股东打伤的，两根肋骨骨折，一根骨裂。

　　而在一个月前，王戈举报太极实业配股违规一事，已将太极实业推到舆论的风口浪尖，时至今日，太极实业的配股计划仍未实施。

　　实际上，他的举报并非仅此而已，用他的话说：“太极实业控股的海太半导体(无锡)有限公司(以下简称‘海太公司’)韩国籍总经理还涉嫌性侵女员工。”

　　新金融记者 王海琦 江苏无锡报道

　　被打风波

　　2012年5月30日，王戈来到无锡市第一看守所，彼时，打他的股民已被刑拘。

　　第二天，王戈才弄清楚他被打的原因：“他的家属认为，他脾气比较大，股东大会上打人纯属激情行为，因为我举报的行为有可能影响太极实业的股票。”

　　截至发稿之日，双方已达成谅解。

　　实际上，王戈的被打与太极实业以及海太公司并无直接关联，虽然他们同是太极实业的股东，不同的是，打人者持有太极实业数万股，而王戈只有100股。

　　而在股东大会后不久，他又买进了太极实业300股，他说：“玩玩短线操作。”

　　被打事件还要追溯到5月25日，太极实业年度股东大会在海太公司1楼会议室召开，当时有12名股东或股东授权代表参会，他们所持有股份占股本总额的38.26%，这其中就有王戈，登记时，在姓名一栏中写的是“王涛”，这也是他的真名。

　　参会时，王戈还准备了多份标题为《揭开600667面具，对太极实业11问》(以下简称“《11问》”)的材料，这一材料足足用了两页A4纸，他计划在答疑环节公开要求太极实业董事长顾斌作出回答。

　　答疑环节开始时，王戈第一个举手提问，而在提问之前，他将《11问》发给在场的参会者和媒体记者。

　　“随后就有一位自称来自江西的股东对我进行辱骂，并要冲过来打我，我报警后才终止了此事。”王戈对新金融记者说。

　　他所说的“自称来自江西的股东”，指的便是太极实业江西籍股东刘浏。

　　“我是第二个站起来提问的。”刘浏告诉新金融记者，他的问题则主要是对王戈的质疑，“你只有100股，你说是来维权，那么是为全体股民维权，还是为你自己？”

　　在这次股东大会上，王戈对所有议案都投了弃权票，这也是统计数据中唯一的一股弃权票。

　　“我持有的太极实业股票至少是他的一万倍。”刘浏说，他当时持有超过100万股。

　　“你如果是为你个人利益，如果合理合法，你可以走其他途径来解决，你在股东大会上闹，会给其他股民带来间接伤害。”刘浏说，“在股东大会现场，还有七八位个人股东也笑话他了。”

　　在刘浏看来，王戈在股东大会上的做法，对其他股民也会产生心理影响，“他的行为会对公司声誉造成一定影响，对于还没有买进太极实业股票的人来讲，会带来一些担心。”虽然太极实业股价近段时间下跌的趋势与王戈并无关系，“因为现在大盘本身不好，太极实业股票走势与大盘相符。”

　　而刘浏在股东大会上所说的“为了全体股民，还是为你自己”，其所指则是王戈的前女友钱小梅(化名)与其分手一事。

　　涉嫌“性侵女员工”

　　钱小梅本是海太公司的员工，据王戈称，钱小梅能进入海太公司工作，他也出了不少力，“当时觉得，海太公司是做半导体的，前景应该还不错，就把她弄进去了。”

　　事实上，钱小梅曾经还做过海太公司韩国籍总经理金东辉的汉语培训老师。

　　2010年5月，王戈发现，钱小梅的手机与一个保存姓名为“段基文”的人联系愈加密切，经他查证，“段基文”正是金东辉。

　　后来，钱小梅从王戈家搬出，住进了公司员工宿舍，并与他分手。

　　从此，王戈与金东辉和太极实业“结下了梁子”。

　　到了2011年，海太公司另一名女员工刘丽红(化名)又告诉王戈，她遭到总经理金东辉性侵的事。

　　“刘丽红是无锡本地女孩，只有20多岁，工作中有时候不太愿意合作。”王戈告诉新金融记者，后来她不断与公司领导沟通。

　　这一“主动沟通”，竟酿成祸事。

　　“一次，刘丽红与金东辉沟通时，被金东辉带到了他的住所，而且试图对她进行性侵犯。”王戈说，“后来刘丽红在反抗下逃脱。”

　　此事并未结束，其后有一个月，刘丽红只拿到了300多块钱的工资，原因是旷工20天。“后来经过证实，是刘丽红的主管领导失误导致的。”王戈说。

　　“2011年12月1日，我代表刘丽红找到海太公司领导协商，当时参加协商的人有金东辉、海太公司一高层领导，以及一个翻译。”王戈说，协商过程中，刘丽红正在海太公司车间上班，中途还给他发了信息，“这条信息的图片我一直在保留，她问我，是否需要她自己也过来。”

　　而在王戈的电脑里，还保存着刘丽红与他交谈公司赔偿事宜的聊天记录，以及他就刘丽红的事，与太极实业多位高管的手机信息往来资料。

　　“那次协商无果，后来刘丽红找公司理论，还被打了。”王戈说，“2012年1月20日，刘丽红向派出所报案。”

　　“她从今年1月份就去派出所报案了，但时隔近半年，到现在也没有立案。”海太公司财务总监陆君说，“如果真有这事，已经构成刑事案件，会得到法律的制裁。”

　　在电话中，金东辉则用不太标准的普通话告诉新金融记者：“性侵女员工一事，都是假的，没有这回事，所有的事，我都已经跟派出所说清楚了。”

　　而他的律师储建荣在电话中也告诉新金融记者，举报并不真实。

　　让人稍感意外的是，刘丽红本人随后也向新金融记者否认被性侵一事，“王戈的说法并不真实。”她说。

　　据了解，如今刘丽红已经不再过问她与海太公司的纠葛，而是交给了她的家人处理，“应该已经请了律师。”她说。

　　质押疑云

　　在此之前，刘浏了解到，在2011年11月29日举行的一次股东大会上，王戈就已参会，同样向太极实业董事长顾斌抛出了问题。

　　据王戈回忆，那一次，加上他，总共只有两个“小股东”参会，也只有他在决议时投了反对票。

　　2011年11月中旬，太极实业已将召开股东大会的通知发布在网上，当时王戈持有太极实业300股，他将通知公告下载到自己的电脑里，仔细地看了一遍。

　　通知中，关于太极实业与韩国上市公司海力士半导体(现更名为“SK海力士”，以下简称“海力士”)合资成立海太公司，海力士同意将其持有的海力士半导体(无锡)有限公司(以下简称“无锡海力士”)100%的股权质押给海太公司一事，引起了王戈的注意。

　　2009年7月15日，太极实业与海力士签署《合资经营合同》，根据协议，股权质押为期两年。2010年6月23日，江苏省商务厅批复同意海力士将无锡海力士100%的股权质押给海太。

　　实际操作中，由于海力士法人代表变更等原因，直至2011年7月5日才完成股权质押的工商登记手续。

　　而在4个月后的11月11日，太极实业董事会决定，解除海力士对海太设置的无锡海力士股权质押的议案。

　　“为什么质押期只有4个月，而不是按照协议顺延至两年？”这是王戈的疑问之一，“海太公司成立后的一年多，是处于无质押状态。”

　　太极实业给出的解释是，自海太2009年11月10日成立起至今，海力士都严格履行了《后工序服务协议》的相关约定并向海太支付了相应的后工序服务价格，未因股权质押工商登记手续办理延迟给海太带来任何损失。为此，在海太成立两年后(合资经营合同实际约定的股权质押期满)解除股权质押。  

　　“当时让海力士拿东西抵押，无非是如果合作不顺利打官司有个财产保全。”王戈说，“在海力士业绩良好时，完全无关紧要。”

　　而2011第三财季，海力士的业绩亏损5亿美元，“我认为现在解除海力士的抵押是不恰当的，因为海力士还欠着中国各大银行的大量的钱。”

　　“实际上，无锡海力士还可能是一个空壳公司，拿它来质押，其实没有太大作用。”王戈告诉新金融记者，无锡海力士成立之初，总投资20亿美元，其中10亿美元分别是外方2亿美元二手设备折价、5.5亿美元现金和2.5亿美元股东贷款。而另外10亿美元，需要无锡市政府协助其在中国融资。无锡市政府还需要为投资方2006年上半年正式投产提供厂房、水电等基础设施，不算协助融资工作量，仅仅拆迁建设厂房，就需要20亿元。

　　“海力士原则上不为其非控股子公司提供担保或抵押，本次同意为海太公司提供股权质押，完全是因为2008年底海力士面临严重危机。”太极实业董秘胡义新接受新金融记者采访时说，“而到2010年后，其经营状况的基本面已发生根本变化，破产风险很小。”

　　胡义新称，海太公司成立后双方合作良好，2011年为完善海太公司的后工序服务产业链，公司与海力士洽谈从海力士引进模组生产线时海力士方面提出要求，希望按原合同实质期限即自海太成立两年后解除前述股权质押。“公司基于发展战略的通盘考虑，也为了进一步深化海太与海力士的合作深度和广度，给太极与海力士未来的进一步合作打好一个良好的基础，经股东大会审议通过，同意解除股权质押。”

　　“虽然无锡海力士的业务量很小，但它有一个最大的资产。”海太公司财务总监陆君告诉新金融记者，“它拥有海力士在中国的9.74%的股权，市值1.9亿美元，这说明无锡海力士的100%股权的市值至少是大于1.9亿美元的，这完全能保证公司在当时的运行。”

　　“配股规”争议

　　让刘浏失望的，正是王戈进行一系列举报后，太极实业并未及时发出澄清公告，这其中就包括“举报太极实业配股违规”。

　　“我觉得上市公司(太极实业)做得很不对。”刘浏告诉新金融记者，“如果王戈真的是造谣的话，公司为什么不出来辟谣，或者采取一定措施。”在他看来，太极实业没有及时出来澄清事实，股民则或许会当真，“他们为什么不把录像资料拿出来，遮遮掩掩的有意思吗？”

　　“上市公司应该注意自己的形象，但他们没有这个意识。”刘浏说，他到太极实业总部参观的时候，看到办公场所非常破旧，“我都没想到会破成这个样子，明显的老国企。海太公司的管理层是从老国企出来的，对互联网的不利声音的反应太过缓慢”。

　　早在2012年5月初，王戈便实名举报太极实业配股违规，并指出其进军电子器件的投资行为是一个败笔。

　　3月7日，太极实业发布公告称：证监会审核了本公司配股申请。根据计划，太极实业拟向全体股东配售股份的比例为每10股配售3股，配股再融资7.5亿元将用于偿还有息债务。

　　“今年年初，我在研究证监会文件时，发现太极实业发行配股是违规的。”王戈说，“太极实业最近3个完整会计年度的净资产收益率根本达不到申请配股的有关规定。”

　　王戈告诉新金融记者，根据上市公司申请配股募资的有关规定，公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率均不得低于6%。

　　而太极实业近3年加权平均净资产收益率分别为2009年3.63%、2010年9.15%、2011年7.46%，若王戈的说法属实，太极实业显然不能满足上述条件。

　　“申请发行配股，需要很多环节的审核，如果太极实业不满足条件，怎么能在证监会审核通过呢？”对于净资产收益率不达标的问题，陆君解释道，“2006年5月8日，证监会出台新规定，对申请配股审批放宽，只要连续3年盈利，就可以申请。王戈提供的是证监会在2002年出台的规定，在新规定实施之日，就已经被停止。”

　　实际上，2006年11月，证监会发布的《上市公司发行新股核准》中依然强调：“最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于10%。”

　　后来，王戈又向江苏省证监局发出举报信，2012年3月18日，他收到证监局回复：“我局已与2012年3月13日予以受理。”

　　产业重组

　　实际上，太极实业本次拟发行配股融资，是要用于偿还公司大股东无锡产业发展集团有限公司(以下简称“无锡产业集团”)以及相关银行有息债务。然而，要偿还的债务，又与太极实业3年前实施的重大资产购买有关。

　　2008年年底，在无锡市政府的牵头下，无锡产业集团作为无锡国有资产代表与韩国海力士就在无锡合资建厂进行谈判。陆君介绍，2009年5月中旬，中韩双方在南京正式签约。

　　2009年7月10日，太极实业接到大股

　　“今年年初，我在研究证监会的文件时，发现太极实业发行配股是违规的。”王戈对新金融记者说，“太极实业最近3个完整会计年度的净资产收益率根本达不到申请配股的有关规定。”

　　关于本次配股，顾斌曾经还告诉媒体记者：“若一切顺利，配股将于4月底完成。”

　　“发行配股的相关批复文件，现在还没有下来。”太极实业董秘胡义新在接受新金融记者采访时说。

　　“其实董事长的说法也没错。”海太公司财务总监陆君解释道，“在正常情况下，审批文件下来需要一个多月，我们3月份申报，4月底可以完成。”

　　“证监会相关需要签字的领导最近不停更换，才导致审批迟迟没有下来。”陆君说。

　　调查

　　东无锡产业集团的通知，推荐公司与海力士成立合资公司并收购韩资方的封装测试设备，从事半导体集成电路封装测试业务。

　　2009年7月，太极实业宣称拟与海力士共同出资1.5亿美元成立合资公司海太公司，太极实业出资0.825亿美元控股55%。而后由中方出资3.05亿美元向海力士购买探针测试和封装的相关生产设备。

　　而在签订合作协议时，附加这另一条款：若上市公司的重大资产重组最终无法得到证监会的批准，那么将由大股东进行回购。

　　太极实业董事长顾斌，也是其上市公司大股东无锡产业集团的副总裁，主管投资业务。

　　2008年时，因全球金融危机以及半导体行业的集体不景气，海力士在当年出现巨亏，海力士网站的公开信息显示，该公司在2008年的亏损额度达47450亿韩元。在此背景下，海力士才寻求与中方的合作。“如果不是海力士在2008年出现巨亏，急需资金输血，太极实业不可能有这么一个契机推进产业转型。”顾斌在接受媒体采访时说。

　　太极实业2010年年报显示，公司的传统主业帘子布的利润率为13%，帆布为10%，而探针及封装测试的利润率则为17%。

　　2010年，即海太公司投产后第一个完整的会计年，其为上市公司贡献的营收占比便已经高达65.17%。因海太公司项目的运作，太极实业在2010年实现净利8577.33万元，较之2009年的2615.61万元同比增长227.93%。

　　此时，太极实业已经不能再被称之为纺织股，而是转成了电子元器件行业，产业转型已经完成。

　　但王戈却认为：“太极实业进军电子器件，是一大败笔。”

　　王戈告诉新金融记者，2011年5月19日，国信证券研究员在分析中国半导体第一大封装生产和集成电路制造商长电科技时称，封测市场竞争白热化。

　　该研究员称和一些封测企业打过交道，知道它们的产业地位真的太低，不可能有高毛利出现，所以很不看好这个行业。随着国内同类企业扩充产能在2011年逐渐释放，国外封测公司进入中国市场，国内封测市场竞争将会加剧。这对长电科技来说，是个坏消息，因此建议回避。

　　“长电科技2011年净资产收益率只有2.79%，2012年第一季度更降至0.05%，连续几年大幅下降。”王戈说，“与此同时，全球第三大芯片制造商日本尔必达公司已经于今年2月底正式提交了破产保护申请。”

　　先上船再买票？

　　发行配股是为3年前的产业重组买单，而在3年前的产业重组中，又存在另一问题。

　　“其实海太公司的成立，原本就存在问题。”王戈告诉新金融记者，“它是先上船再买票，相关审批还没下来，公司就已经成立了。”

　　2009年7月10日，太极实业接到大股东无锡产业集团的通知，推荐公司与海力士成立合资公司并收购韩资方的封装测试设备，从事半导体集成电路封装测试业务。

　　8月6日，太极实业向证监会递交了相关议案，但未被证监会一次性批准。

　　至于原因，则是证监会要求太极实业提供关于拟设立合资公司及项目的相关政府批文，包括但不限于商务部门关于成立合资公司的原则批复，国家发改委关于集成电路封装测试项目的核准文件，环保部门关于环境核查的批复文件以及拟购买资产评估报告备案文件。

　　但截止到2009年9月25日，商务部原则批复、国家发改委关于集成电路封装测试项目的核准文件以及资产评估报告备案的文件仍在办理过程中，均未取得最后的批准和核准文件。

　　太极实业的新子公司于2009年10月30日获得国家发改委批准，同年11月5日获得江苏省商务厅批准，同年11月20日完成公司验资和工商登记注册。

　　直到2009年12月29日，公司才向证监会提交了补充材料。最终于2011年4月22日，太极实业才等到了证监会《关于核准无锡市太极实业股份有限公司重大资产重组方案的批复》。

　　然而截至此时，2009年11月10日成立的海太公司已经运作了一年多，为此，太极实业受到了证监会和上交所的处罚。

　　江苏证监局于2010年4月23日向太极实业出具了《关于对太极实业采取出具警示函措施的决定》(苏证监[2010]3号)和《关于对太极实业董事长顾斌、董事会秘书陆君采取监管谈话措施的决定》(苏证监[2010]4号)。

　　上海证券交易所则于2010年7月14日向公司下发了《关于给予无锡市太极实业股份有限公司通报批评的决定》(上证公字[2010]34号)，对太极实业采取了内部通报批评的监管措施。

　　太极实业董事长顾斌在接受媒体采访时称，“我和董秘被监管谈话，公司会被通报批评，一切都在意料中，但即使如此，这个项目，我们也必须‘先斩后奏’。”原因是，“首先，公司的产品不愁销路，韩国海力士5年内都是包销，他们是海太公司唯一的客户；其次，太极实业可以在进入新行业的5年缓冲期时间内，学习韩国人的技术和管理经验，完成平稳过渡。”