四川东材科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告

　　证券代码：601208证券简称：东材科技公告编号：2012-027

　　四川东材科技集团股份有限公司关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的：

　　公司拟在江苏海安设立控股子公司，预核名为：江苏东材新材料有限责任公司。

　　●投资金额和比例：

　　公司拟使用超募资金29，700万元投资设立江苏东材新材料有限责任公司，注册资本30，000 万元人民币，投资比例99%。

　　●本公告所述对外投资需履行的程序：

　　本公告所述对外投资事项已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本次对外投资尚须提交股东大会审议。

　　一、首次公开发行股票募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】590 号《关于核准四川东材科技集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股） 8，000 万股，发行价格为人民币20 元/股，募集资金总额为人民币160，000 万元，扣除发行费用人民币6，998.91万元，实际募集资金净额为人民币153，001.09万元。根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将用于公司15000吨特种聚酯薄膜技改项目等5个项目，投资总额为人民币55，876万元。扣除前述募集资金投资项目资金需求后，公司超募资金为人民币97，125.09万元。

　　二、截止目前超募资金的使用情况

　　2011年6月30日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，使用超募资金中的15，000 万元用于归还银行贷款。

　　2011年6月30日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，使用部分超募资金（不超过6，000万元）购买土地使用权。

　　2011年9月14日，公司第二届董事会第十二次会议审议同意使用部分超募资金暂时补充流动资金，总额为人民币3000万元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6 个月。公司已于2012年3月13日，归还该部分用于补充流动资金的募集资金。

　　2011年9月30日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过使用超募资金12，315万元投资建设年产3万吨无卤永久性高阻燃聚酯生产线，使用超募资金14，779万元投资建设年产2，000吨电容器用超薄型聚丙烯薄膜项目，使用超募资金6，790万元投资建设年产7，200套大尺寸绝缘结构件项目，使用超募资金2，575万元投资建设原材料及产成品仓库。

　　2012年4月17日，公司2011年年度股东大会审议通过使用部分超募资金3，740万元以增资方式向子公司增资对“15000吨特种聚酯薄膜技改项目”追加投资。

　　截至本公告披露日，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为35，926.09万元。

　　三、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　根据公司战略发展规划，为实现生产基地的合理布局及产品结构创新，提高市场响应速度，形成公司新的市场竞争力并提升盈利能力，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，经审慎研究，公司拟使用部分超募资金在江苏海安经济开发区投资设立控股子公司—江苏东材新材料有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“江苏东材”），并由江苏东材实施建设东材科技江苏新材料产业园项目。其中，首期由公司与全资子公司“绵阳东方绝缘漆有限责任公司”共同投资30，000万元设立控股子公司江苏东材，本公司使用超募资金出资29，700万元人民币，占注册资本的99%；绵阳东方绝缘漆有限责任公司使用自有资金出资300万元人民币，占注册资本的1%。根据工商管理有关规定，注册资金拟在2年内分期到位，首期到位资金不低于6000 万元人民币。到位资金将用于购买土地及投建光学级聚酯基膜项目，未来将根据公司的发展，结合江苏东材的经营需要，逐步增加投入。

　　2、董事会审议投资议案的表决情况 ：

　　2012年7月05日经公司第二届董事会第十七次会议审议，以赞成7票，反对0票，弃权0票的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司的议案》。

　　公司本次对外投资事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，本次对外投资尚须提交股东大会审议。

　　四、拟设立控股子公司基本情况

　　1、子公司名称：江苏东材新材料有限责任公司

　　2、出资方式：注册资本30，000万元人民币，其中本公司使用超募资金出资29，700万元人民币，占注册资本的99%；绵阳东方绝缘漆有限责任公司使用自有资金出资300万元人民币，占注册资本的1%。根据工商管理有关规定，注册资金拟在2年内分期到位，首期到位资金不低于6000 万元人民币。

　　3、经营范围：绝缘材料、高分子材料、精细化工材料的生产、销售，科技信息咨询、技术服务。

　　（以上各项以工商部门核定为准）

　　五、投资合作方的基本情况

　　公司名称：绵阳东方绝缘漆有限责任公司

　　住所：绵阳市东兴路6号

　　法定代表人：于少波

　　注册资本：9，397万元

　　经营范围：绝缘漆制造、销售，化工产品销售，机械配件加工，电工器材、水暖器材加工维修，危险化学品的生产、储存、经营（以许可证核准的项目为准），绝缘材料、塑料材料、化工材料的制造、销售，出口本企业自产的绝缘材料及其生产设备和原材料，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；科技信息咨询、技术服务。

　　绵阳东方绝缘漆有限责任公司为本公司的全资子公司。

　　五、公司对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、对外投资的目的

　　由于公司地处四川，而公司的产品市场及原材料供应商多集中在东南沿海经济发达地区，运输路线远，运输周期长，物流成本高，对公司市场响应速度和盈利能力有一定的影响。为提升可持续发展能力，公司拟在江苏海安经济开发区投资设立控股子公司—江苏东材新材料有限责任公司，该子公司设立后，将实施建设东材科技江苏新材料产业园项目，进一步丰富公司的产品结构，培育公司新的利润增长点，给投资者以更好的回报。

　　2、存在的风险及公司的应对措施

　　(1)管理风险

　　设立该控股子公司需配备各个专业的生产及管理人才，因人才储备不足或管理能力不足，可能带来一定的管理风险。公司将积极培养并选派业务能力强、素质高的管理人员到该子公司参与生产经营管理，同时进一步建立和完善各项管理制度，通过加强管理和对业务的控制，及时发现经营管理过程中的问题，并及时采取必要的应对措施。

　　(2)市场风险

　　受国家宏观政策、行业竞争、市场供需等因素影响，该子公司未来发展的光学级聚酯基膜等项目存在一定的行业竞争， 将面临国际与国内品牌的双重压力，如果不能较快的适应市场、开发市场，有可能影响预期目标的实现。公司将加强产品技术创新，不断提高专业能力和服务能力，努力提高自身核心竞争能力，多层次满足客户的需求。

　　3、对公司的影响

　　本次对外投资将使公司的生产基地布局更加合理，为企业做大做强奠定基础。该子公司设立后，可充分利用公司在行业的技术领先优势，拓展新的市场领域，丰富公司产品结构，培育公司新的利润增长点，进一步提升核心竞争力，给投资者以更好的回报。

　　六、专项意见说明

　　(一)监事会意见

　　公司使用超募资金投资设立控股子公司，符合公司主营业务的发展需要，有利于充分发挥公司的技术优势，积极推进新产品线、新领域的战略扩张，对于公司的长远发展有着积极意义并有助于提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。经审议，同意公司使用超募资金投资设立控股子公司。

　　(二)独立董事意见

　　公司使用超募资金投资设立控股子公司，符合公司审慎使用募集资金的原则和发展战略的要求，有利于提升公司的经营效益和盈利能力，符合全体股东的整体利益。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定。同时，本次超募资金的使用计划和决策已经履行了必要的审批程序，同意公司使用超募资金设立控股子公司并提交公司股东大会审议。

　　(三)保荐机构核查意见

　　1、公司拟使用超募资金29，700万元投资设立江苏东材新材料有限责任公司（注册资本30，000 万元人民币，公司投资比例为99%），实施建设东材科技江苏新材料产业园项目，重点发展光学聚酯基膜等产品。本次超募资金使用计划有利于公司改善生产布局，有效缩短运输路线和运输周期，可有效节约公司物流成本；同时公司充分利用在行业的技术领先优势，实施光学聚酯薄膜的产业化生产，进一步丰富了公司的产品结构，扩大了公司经营规模，有利于提升公司的核心竞争力和盈利能力。

　　本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划长久需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

　　2、公司已履行了必要的决策程序，此议案已经公司第二届董事会第十七次会议通过，公司监事会和独立董事均已出具同意实施的意见，并拟提交股东大会审议。

　　3、保荐机构将切实履行保荐机构职责和义务，督促公司严格按照证监会和上交所的有关规定，督促公司围绕主业、谨慎使用募集资金，形成良好的投资回报。

　　基于以上意见，保荐机构同意公司使用部分超募资金投资设立控股子公司。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十七次会议决议。

　　2、公司第二届监事会第十三次会议决议。

　　3、独立董事意见。

　　4、保荐机构专项核查意见。

　　请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将视该控股子公司设立以及后续业务经营情况按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　四川东材科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2012年7月05日