广东巨轮模具股份有限公司

　　证券代码：002031证券简称：巨轮股份公告编号：2012－021

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　第四届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、公司第四届董事会第十四次会议的会议通知于2012年7月3日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

　　2、本次会议于2012年7月13日上午9：30在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

　　3、本次会议应到董事9人，实到董事8人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生，独立董事阮 锋先生、普烈伟先生均亲自出席会议，独立董事罗绍德先生因公务出差，书面委托独立董事阮 锋先生代为出席并行使表决权；符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

　　4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事孟超先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生及部份高管列席了本次会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于“巨轮转2”向下修正转股价格的议案》；

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［2011］946号文核准，公司于2011年7月19日发行35，000万元可转债，每张面值为100元人民币，共350万张。根据2011年7月15日公告披露的《巨轮股份公开发行可转换公司债券募集说明书》：在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％时，董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东大会表决。

　　截至2012年7月12日，公司股票在连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85％，已满足上述转股价格向下修正条款的规定。

　　公司董事会提议向下修正＂巨轮转2＂转股价格。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。此项修正转股价格方案需提交公司股东大会表决，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换公司债券的股东应当回避。并提请公司股东大会授权董事会根据股东大会召开时的市场具体状况按上述原则确定修正后的转股价格。

　　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订＜广东巨轮模具股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）＞的议案》；

　　具体内容请详见2012年7月14日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《未来三年股东回报规划（2012～2014年）》。

　　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》的议案；

　　具体内容请详见2012年7月14日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《公司章程》及《公司章程》修正案。

　　4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于制订＜分红管理制度＞的议案》；

　　具体内容请详见2012年7月14日披露于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《分红管理制度》。

　　上述第1－4项议案尚需提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

　　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》；

　　董事会决定于2012年7月31日（星期二）上午9：30在公司办公楼一楼视听会议室召开公司2012年第一次临时股东大会。《广东巨轮模具股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知（2012－022）》刊登于2012年7月14日《中国证券报》、《证券时报》，巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年七月十四日

　　证券代码：002031证券简称：巨轮股份公告编号：2012－022

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　关于召开2012年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．广东巨轮模具股份有限公司2012年第一次临时股东大会。

　　2．会议召集人：广东巨轮模具股份有限公司董事会。

　　广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第十四次会议决定于2012年7月31日（星期二）召开2012年第一次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出说明。

　　4．会议时间：2012年7月31日（星期二）上午9：30

　　5．会议的召开方式：现场表决方式

　　6．出席对象：

　　（1）截止2012年7月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　7．会议地点：广东省揭东经济开发区5号路中段广东巨轮模具股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于“巨轮转2”向下修正转股价格的议案》；

　　2、《关于制订＜广东巨轮模具股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）＞的议案》；

　　3、《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　　4、《关于制订＜分红管理制度＞的议案》。

　　三、会议登记方法

　　1．登记方式：直接登记，异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

　　2．登记时间：2012年7月26日至7月28日、7月30日（上午9：00－11：30，下午2：00－4：30）

　　3．登记地点：广东巨轮模具股份有限公司投资发展部。

　　4．登记办法：自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

　　四、其他事项

　　1．通信地址：广东省揭东经济开发区5号路中段；邮政编码：515500；来函请在信封注明＂股东大会＂字样。

　　2．联系人：杨传楷许玲玲

　　3．联系电话：0663－3271838传真：0663－3269266

　　4．电子邮箱：ｘｕｌｉｎｇｌｉｎｇ＠ｇｒｅａｔｏｏ．ｃｏｍ

　　5．费用情况：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

　　五、备查文件

　　1．广东巨轮模具股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2．深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董事会

　　二Ｏ一二年七月十四日

　　附件授权委托书（授权委托书复印或按以上格式自制均有效）

　　兹全权委托（先生／女士）代表本人（本单位）出席广东巨轮模具股份有限公司2012年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　1、《关于“巨轮转2”向下修正转股价格的议案》；赞成□、反对□、弃权□

　　2、《关于制订＜广东巨轮模具股份有限公司未来三年股东回报规划（2012－2014年）＞的议案》；赞成□、反对□、弃权□

　　3、《关于修改＜公司章程＞的议案》；赞成□、反对□、弃权□

　　4、《关于制订＜分红管理制度＞的议案》；赞成□、反对□、弃权□

　　委托人持股数：委托人证券帐户号码：

　　委托人签名：委托人身份证号码：

　　受托人姓名：受托人身份证号码：

　　受托人签名：受托日期及期限：

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托书签发日期：

　　注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

　　2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

　　3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式（赞成、反对、弃权）进行表决。