中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002511证券简称：中顺洁柔公告编号：2012-18

　　中顺洁柔纸业股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第五次会议于2012年6月29日以电子邮件、传真、送达等方式发出，并于2012年7月11日在公司会议室召开。本次会议应到董事11名，实到11名（其中：通讯表决方式出席会议的5人）。独立董事陈敬云女士、王宗军先生、阮永平先生及董事蔡云晔女士、邓冠杰先生以通讯表决方式参加会议。本次会议以现场与通讯表决相结合的方式召开，符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，表决所形成决议合法、有效。会议由公司董事长邓颖忠先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规、规范性文件关于发行公司债券的规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

　　本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

　　二、审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》。

　　为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场情况和公司的资金需求情况，公司拟公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案为：

　　1、发行规模

　　本次公开发行公司债券规模为不超过人民币8.3亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　2、向公司股东配售的安排

　　本次公开发行公司债券不向公司股东优先配售。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　3、债券品种和期限

　　本次发行公司债券的期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　4、募集资金用途

　　本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金及偿还公司债务。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　5、上市场所

　　公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　6、担保条款

　　本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　7、决议的有效期

　　本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。

　　表决结果：11票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

　　三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。

　　提请股东大会授权董事会及获董事会授权人士依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　（2）聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　（3）为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　（4）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

　　（6） 公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事会秘书张海军先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

　　四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》。

　　提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　本议案尚需提交公司2012年度第二次临时股东大会审议，经股东大会审议通过后尚须报中国证监会核准后实施。

　　五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开中顺洁柔纸业股份有限公司2012年度第二次临时股东大会的议案》。

　　公司拟定于2012年8月07日召开2012年度第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。《关于召开2012年度第二次临时股东大会的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　中顺洁柔纸业股份有限公司董事会

　　2012年7月13日