黑牡丹关联交易迷雾：2.44亿元股权转让款未全收回

　　■中国资本证券网 朱文达

　　7月13日，黑牡丹（600510.SH）注册成立全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司，负责黑牡丹天宁科技园的建设。董秘周明曾表示，这块地先以工业用地被收储，然后再以工业科研用地取回建设。此次收储，黑牡丹从中获取了1.4亿元净收益，直接增厚2012年度公司利润。

　　而让投资者惦记的是，黑牡丹2010年底向当时的关联方常州新发展以2.44亿元的价格转让江苏银行4000万股权之时，至今或有逾1.3亿元资金还未收回。

　　与常州新发展关系暧昧？

　　7月9日，中国资本证券网发表《黑牡丹存货暴增资金链趋紧 两大主营陷困境》一文，指出黑牡丹存在营业外收入“美化”净利润嫌疑，然而即使营业外收入再“助力”，似乎也难以阻止黑牡丹2011年度净利润下滑的迹象。

　　这里需要提及的是，在2010-2011年，营业外收入“美化”净利润现象主要来自于资产处置和土地转储。其中，黑牡丹与关联方常州市新发展实业公司（以下简称“常州新发展”）存在违规的嫌疑。

　　2010年6月25日公告显示，黑牡丹于2010年6月23日与常州新发展签订《资产转让合同》、《牛仔布购销合同》及《原纱购销合同》，将部分位于常州市劳动东路599号生产厂区的资产（包括固定资产及相关土地使用权）、200万米牛仔面料和640吨原纱拟分别出售给常州新发展。

　　而就在此次交易的前3日（2010年6月20日），常州新发展还是黑牡丹的第三大股东。

　　公告显示，常州新发展2010年6月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有黑牡丹的86,893,834股股份过户给常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）。

　　7月13日，中国资本证券网查询常州信用网（由常州人民政府和常州工商行政管理局主办）得知，常州新发展法人代表为张国兴。2009年报也显示，张国兴为常州新发展法人代表，且其为黑牡丹前10大股东。

　　2010年6月24日，黑牡丹五届十一次董事会会议批准张国兴辞去公司董事、董事会薪酬委员会委员、董事会审计委员会委员等职务。

　　那么，常州新发展2010年6月20日还是黑牡丹第三大股东，21日就把所持有的股份全部转让给大股东，并于23日收购黑牡丹部分资产，常州新发展法人代表张国兴24日方才宣布辞去公司职务。

　　有投资者表示，常州新发展由第三大股东兼关联方的身份变换成关联方，再收购黑牡丹部分资产，且法人代表次日便辞去上市公司所有职务，时间间隔之短，令人匪夷所思。

　　或如投资者所言，黑牡丹与常州新发展之间确有令人不解的地方。

　　相差金额去哪儿了？

　　常州新发展2010年6月23日收购的是黑牡丹位于常州市劳动东路599号（常东南开国用（2001）字第45042010号国有土地使用证所列）30,172.8平方米国有土地使用权及其上现有建筑物、构筑物与其它附着物，以及比利时毕加诺公司生产的103台剑杆织机等生产与配套设备设施。总评估值为人民币62,512,685元，黑牡丹与常州新发展经过协商，转让总价为67,125,800元。

　　公告显示，常州新发展应于合同生效起三日内，向黑牡丹支付人民币6000万元，另外7,125,800元余款应于正式移交资产后一个月内向公司支付。

　　黑牡丹于2010年6月23日与常州新发展签订合同，这意味着常州新发展应于6月27日之前向黑牡丹支付6000万元，而事实又是如何？

　　2010年报显示，黑牡丹收到劳动中路80号与采菱路43-1号地块的拆迁补偿款，共计1715万元。

　　然而，现金流量表中的处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为6169万元。这意味着，如果剔除1715万元补偿款，剩余4454万元，与常州新发展在2010年度应向黑牡丹支付6000万元，足足差了1546万元。

　　同时，在其他应收款前五名科目中也不见其踪影。

　　难道，这相差的1546万元就飞了？

　　常州对此，出售资产情况而离奇的是，黑牡丹在2010年6月25日的《关于出售资产、商品暨关联交易的公告》中，转让给常州新发展的固定资产及相关土地使用权、牛仔面料和原纱的交易中，总金额为11882.58万元。然而，在2010年报中的出售资产情况中，黑牡丹向常州新发展出售固定资产及相关土地使用权、牛仔面料和原纱，仅仅列了10998.69万元。两次披露相差了883.89万元，令人匪夷所思。

　　此外，《牛仔布购销合同》和《原纱购销合同》中，黑牡丹将200万牛仔面料和640吨原纱分别按3650万元和1520万元的市场价格出售给常州新发展，共计5170万元。

　　然而，在黑牡丹与常州新发展的销售商品关联交易情况中，仅注明4849万元，那么这之间少了321万元又去哪里了？对此，投资者表示不解。

　　仍有1.31亿元未收回？

　　同年，黑牡丹向关联方常州新发展转让江苏银行股权也同样存在疑问。

　　2010年11月20日，黑牡丹发布的《关于转让江苏银行股份有限公司部分股权暨关联交易的公告》显示，公司将持有江苏银行的部分股份4000万股，以每股6.1元的价格转让给关联方常州新发展，合计转让价款为2.44亿元。

　　正是被出售的这4000万股的股权，2010年报显示，为黑牡丹贡献了14,690.85万元的净利润。

　　值得注意的是，黑牡丹在公告中，仅仅指出常州新发展将以自有资金支付该笔转让款，而并没有列明支付时间。

　　业内人士表示，股权转让中，除非合同另有约定，否则股权转让合同一经签订即生效。

　　同时，黑牡丹此次股权转让在2010年11月7日已获得五届十五次董事会会议的批准。

　　然而，这2.44亿元资金是否收回？现金流量表往往能够解开谜团。

　　黑牡丹2010年报、2011年报、2012年一季报中，现金流量表中的收回投资收到的现金分别为350万元、5800万元和5192万元，累计共约1.13亿元。

　　同时，在黑牡丹2010年报、2011年报其他应收款前五名科目中也不见常州新发展踪影。

　　那么，黑牡丹到底是否已经完全收完2.44亿元的股权转让款？还仅是部分收回？

　　黑牡丹未披露，投资者也不得而知。

　　7月12日，中国资本证券网联系黑牡丹董秘周明，但其婉拒回应。