外资A股上市：商务部有愿望外管局不感冒

　　《投资者报》记者 华强

　　9月8日，在第十五届中国国际投资贸易洽谈会在商务部部长陈德铭公开表示，将引导符合条件的外商投资企业在中国境内上市。

　　类似的话题，两年前在同样的场合下，商务部高层就有同样的表述。但两年过后，当商务部的领导还在重复“老”话题时，外资企业也只能是一笑而过。

　　对此，有投行人士表示，外资企业在境内上市没有政策障碍，但却缺少操作细则。有过多年投行从业经历的建设银行建设银行高级经济师孙兆东向《投资者报》记者证实，“外企特别是外商独资企业，目前还无法上市。”

　　为此，《投资者报》就外资企业A股上市商务部方面具体有哪些条件设置，究竟有无法律障碍等问题向商务部发出采访函，但至截稿时，商务部外资司未作出任何官方回应。

　　不过，有接近商务部的人士告诉《投资者报》，“允许外企境内上市，只是商务部的一个政策方向，目前并未有具体细则，况且这其中还涉及到外商人民币增资等诸多问题，央行、外管局的态度都不明朗。”

　　只出政策不出细则

　　随着国内创业板市场的推出和完善，境内资本市场的效率有所提升，外资企业和外资投资机构对境内上市的兴趣日渐浓厚，外资企业境内上市的政策环境引人关注。

　　从现有政策表象上看，外资企业在A股上市似乎并不存在壁垒。

　　在2001年10月，原外经贸部(现商务部)和证监会联合发布了《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》，次年3月证监会发布了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号－－外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定》，确立了外资企业上市的政策框架和基本规范。

　　与一般内资企业相比，外资企业上市在信息披露和外商投资产业政策方面有一些特殊要求，复杂程度有所增加，但并不会在上市时构成实质性的障碍。

　　央行行长周小川在担任证监会主席时就曾经表示，外资企业在境内上市实际上一直没有政策障碍，只是由于过去是额度审批制，导致外资企业难以取得上市额度。

　　但显而易见的是，在外企内地上市的问题上，各相关主管部门并没有一个可供操作的实施细则。在中国的法律和政策环境下，如果没有操作细则，往往意味着政策的可执行性不足。

　　孙兆东告诉记者，目前尽管有个别合资企业也在A股上市了，但纯外资，特别是非港、澳、台外资企业，登陆国内资本市场的还没有先例。

　　根据现有规定，外资在境内上市，须由商务部前置审批。但据上述接近商务部的人士称，引导符合条件的外商投资企业在中国境内上市，所谓的条件在商务部内部也未形成明确的定论。

　　外企上市凤毛麟角

　　目前的现状是，政策放开已有多年，但外资企业内地上市仍未见实质性进展。

　　截至目前，2004年以来在境内成功上市的9家外资控股企业(详见表)，严格意义上说，均系中外合资，而无一家真正的外商独资。

　　从历史上考察，即使是合资企业，其在境内上市也比一般内资企业要复杂得多。

　　2002年11月，日资参股45.53%的“富通昭和”通过了证监会发审委审核，因恰遇钓鱼岛事件被暂缓上市；2003年9月1日，公司公布招股说明书后，又因公司名称中有“昭和”字样并出现在股票简称中，引起舆论大哗，被再次叫停，此后再也没有上市。

　　业内人士表示，即使不存在丝毫政策壁垒，监管难题也是横亘在外企内地上市的巨大障碍。外资企业特别是外商独资，其控股股东、实际控制人等情况难以核查，资金流动过程复杂，在股权安排方面往往存在对赌条款等特殊承诺，其合规性难以查证。

　　根据国家工商总局的统数据，截至2011年上半年，全国实有外商投资企业44.59万户(含分支机构)，其中外商投资股份公司5000户。但这些股份制外资公司中，究竟有多少家具备起码的准入条件，商务部门无从披露。

　　关键在于定位分歧

　　2010年4月13日，国务院公布的《关于进一步做好利用外资工作的若干意见》指出，支持符合条件的外商投资企业境内公开发行股票、发行企业债和中期票据；外资主管部门国家商务部，也三番五次强调，“允许”、“引导”符合条件的外资企业A股上市，但时至今日，外企境内IPO几乎没有进展，原因何在？

　　从记者了解到的情况看，在对待外资上市一事上，各相关部门心态迥异，导致了现状。

　　数据显示，今年上半年，外汇储备增加3500亿美元，其中FDI直接“贡献”了超过600亿美元。商务部门有人士称，允许外资上市，商务部的初衷是化解外储。通过境内上市融资，外企增资就不仅仅局限于美元，这将有利缓解外商直接投资(FDI)带来的外储增加压力。

　　但在证券监管层，则完全考虑自己的监管方便。关于外商投资企业在内地上市，证监会曾经提出六点要求：第一，希望外方投资主体为国际知名企业；第二，产业为高新产业或中国需要发展的产业；第三，具有相当规模；第四，有较好的经济效益；第五，具有良好的发展前景及其研究总部设在国内；第六，中外合作良好，具有良好管理架构。特别是一至五条，对很多外企来讲，都是一个不低的门槛。

　　而外管局的态度，则显暧昧。上述商务部门人士称，外企A股上市，事关资本项货币自由兑换，尚需外管局在外汇管理制度上有所松动。但目前为止，外管局尚未表露出此种迹象。

　　可见，外资企业在A股上市，还只是商务部一家的美好“愿望”，如果没有其他部门的配合，就算多年过后，依然也只能是嘴上谈兵。