上汽集团整体上市收官

　　上海汽车由此成为国内第一家拥有汽车行业全产业链的上市公司，亦是财富500强排行榜上资产证券化率最高的中国上市公司

　　文‖上海国资记者 王铮

　　1月9日，上海汽车股票简称正式变更为“上汽集团”，全称和证券代码不变。这标志上汽集团整体上市正式收官。

　　此前，2011年12月30日，上汽集团“年整车销量突破400万辆暨整体上市揭牌仪式”在上海世博中心举行，上海市委副书记、市长韩正出席大会，他对上汽集团提出了两个目标：“上汽要加快拥有自己的核心技术和自主品牌，建立起符合具有国际竞争力的跨国公司发展要求的法人治理结构，成为上海国资国企改革的排头兵和表率。”

　　上汽集团是继上港集团之后，第二家实现由上海国资委直接控股的上市公司。

　　2011年11月12日，上海汽车发布公告，其整体上市过程中发行股票购买资产涉及的16家非上市公司，其股权完成工商变更登记手续，大股东上海汽车工业(集团)总公司持有的注入资产股权也已变更至上海汽车名下。同时，上汽集团持有的上市公司股权也已转让至上海汽车名下。此外，上汽集团持有的华域汽车1,552,448,271 股股份(占华域汽车总股本 60.10%)以及工业有限持有的招商银行股份有限公司368079979 股股份转让给上海汽车的过户手续已经办理完毕，其境外标的公司股权转让亦已完结。

　　至此，其从2010年2月14日开始的整体上市征程终于划上了一个圆满的句号，上海汽车集团证券化率达到99.69%。

　　上海汽车由此成为国内第一家拥有汽车行业全产业链的上市公司，亦是财富500强排行榜上资产证券化率最高的中国上市公司。

　　“国有企业证券化率能达到99%以上的，我们是第一家。而且，这留下来的1%资产并不是不良资产。”上汽集团董事长胡茂元曾对《上海国资》表示。

　　这1%的资产包括房地产、金融股权等。据了解，一俟条件成熟，上汽集团亦会将其适时装进上市公司。

　　准备

　　早在1997年，上海汽车在上海汽车有限公司资产重组的基础上，以上海汽车齿轮总厂的资产为主体，采用社会募集方式设立了上海汽车股份有限公司。

　　当时，重组后的上海汽车有限公司账面净资产6.9亿元，1997年11月7日以上网定价方式向社会公开发行了27000 万股社会公众股，并向职工配售3000 万股公司职工股，共30000万股。这是最初的上海汽车股份公司。

　　“2004年前后，上海国资国企改革进入一个新阶段，当时上海电气引入了战略投资者，打响了引入战略投资者的第一枪，大家也都朝这个方向走，上汽也在考虑是不是也要按照这个模式？”胡茂元表示，“最终，我们决定直接走公司上市的道路，这样就能解决国资一股独大的问题，可以用市场监管的方式解决国有企业一些管理弊病。”

　　战略确定后，2005年上汽集团意图在香港、美国、上海三地联动，但理想却未能实现。

　　2005年，美国证券市场发生了变化，美国联邦监管机构对中国人寿IPO展开了调查，引起国内企业境外上市亦暂停。

　　而港交所规定，公司股权比例是50：50的则不能做IPO，但上汽集团由于历史原因，对外合作都是50：50的股权分布，这样无法在香港IPO。

　　2005年，又逢中国经济宏观调控，汽车产业进行深度调整，A股市场市盈率非常低。上海汽车于是放弃了三地联动的打算。

　　转眼到了2006年，A股形势转好。上汽集团抓住机会实施其第一次资产重组。这次资产重组分两步进行，2006年11月，当时的上海汽车股份公司向控股股东上汽集团定向增发股份，完成整车相关资产置入，从而使上市公司的业务由汽车零部件生产制造向整车生产销售转变；2007年3月，上市公司再将零部件资产和其他资产全部划转至上汽集团。如底盘制造和汽车电子等效益比较好的零部件都装进了上市公司。

　　其时，上海汽车股份有限公司亦更名为上海汽车集团股份有限公司，这也意味着上汽集团的主业实现上市。

　　2008年，上汽集团旗下关键零部件业务终于借壳巴士股份得以上市。其时的方案是，巴士股份向上汽集团定向发行11.5亿股新股，购买其拥有的独立供应汽车零部件业务相关资产和负债。随后，巴士股份更名为华域汽车。

　　关键零部件资产上市后，上汽集团旗下拥有的这两家上市公司，已囊括了上汽集团大部分优质核心资产。

　　全产业链上市

　　对于剩余其他零部件业务和服务贸易业务，上汽集团亦未放弃将其纳入资本市场的意图，希望通过资本市场的运作，为未来的发展积聚动力，并便于对外合作的流程和增强信赖。

　　“整个产业链一同上市会起一个示范效应，零部件、整车、服务贸易不能分开。”胡茂元表示。

　　他认为，产业链的各个环节在一起和不在一起很不一样。“首先是考虑到自主研发，提高核心竞争力。如果只有整车上市，缺少零部件的支持，研发就是不完全的，因为现在市场对上市公司越来越挑剔，我们要不断根据用户要求去改善，没有零部件研发的跟进，整车研发的反应速度就不够快。另外，有些研发能力不属于整车企业做，所以要求零部件与整车协同，并且，这样能保持上海汽车利润增长，未来汽车产业链利润分配将是一个微笑曲线，利润将将从整车销售向零部件和研发售后转移。”

　　2011年2月14日，上海汽车和华域汽车停牌，启动整体上市；4月6日，复牌并公告了重组方案。

　　据其方案，上海汽车公司拟向控股股东上汽集团及其全资子公司上海汽车工业有限公司非公开发行A股，购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源业务相关公司股权及其他资产。标的资产的预估值为285.6亿元。发行的股票价格为每股16.53元，发行数量约为17.28亿股。

　　这些标的资产包括：上汽集团持有的华域汽车(600741)60.10%的股份、东华汽车实业有限公司75%的股权、南京南汽模具装备有限公司35%的股权、上海彭浦机器厂有限公司20%的股权、新源动力股份有限公司34.19%的股份以及工业有限公司持有的招商银行3.68亿股股份等。

　　这样，上海汽车代替上汽集团直接持股了华域汽车，华域汽车因此成为上海汽车的子公司。从而，整车、零部件和服务贸易资产均集中于上市公司上海汽车。

　　资本运作

　　在此项重组案中，有一项交易值得注意，即上海汽车并不是吸收合并华域汽车，而是上汽集团将其持有的华域汽车进行股权转让。

　　“我们考虑过吸并方案，但吸并方案与股权转让方案比较，弊大于利。”上汽集团相关人士表示。

　　据《上海国资》了解，吸并方案成本比单纯的控制权转移成本高，“吸并方案要浪费一个壳资源，牺牲了华域汽车独立上市地位，并且要经过多道审批，而股权转移唯一可能涉及到的是要约收购义务。但因为对华域汽车来说，纵使控股权由上汽集团转移到上海汽车，实际控制人仍是上汽集团，对于实际控制人没有发生变化的，可以申请豁免要约收购。”市场人士表示。

　　事实上，这项重组包括三项关键交易，一是上海汽车向上汽集团下非上市公司工业有限公司购买招商银行股权，二是华域汽车的股权进行转让，三是购买的资产涉及企业多达17家，但新能源汽车业务仅一家企业进入。

　　“对新能源汽车资产进入有所保留，因为这部分资产还未到盈利的程度，难以迅速获得基金的认可。上汽集团很务实，不想在无谓的争论上浪费时间。”市场人士表示。

　　上汽集团亦很善于与机构沟通。

　　“对于全产业链上市，资本市场看法其实很不统一。”上汽集团相关人士表示。上汽集团率团在北京等地路演，与基金机构沟通，开始并不愉快。有的基金认为，全产业链上市，就意味着国资将在未来一段时间减持，股价可能就上不去。

　　上汽集团此时采取密集上门拜访，与基金一对一沟通。“了解到市场希望上市公司尽快推出激励机制，才能增加整体上市的亮点。于是，上汽集团承诺将推出激励机制，激励与当年的业绩增长直接挂钩，并在其后的股东大会予以了承诺。”

　　这一承诺举措得到了市场基金机构的认可。上海汽车复牌后的第一天，4月6日，股票微涨0.46%，但到4月8日，股票大涨8.21%。

　　整体上市的完美收官为上汽集团迈进全球化公司奠定了基础，但留给上汽集团的考验仍然很多，这个中国汽车的龙头老大如何在充满风险的市场中取胜，值得期待。