文 / 尚 飞 李翊萌

　　结合工作实践，笔者拟在此文探索通过董事会导师制培养一支符合中国国有企业改革发展需要的董事人才队伍的可能性。

　　一、坚持推进中央企业建设和完善规范董事会

　　以2004年国务院国资委下发《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》为标志，国务院国资委在部分中央企业开始国有独资公司董事会试点工作。2005年10月，宝钢集团董事会成为央企中第一家外部董事全部到位且超过半数的董事会，标志着央企建立和完善规范董事会迈入了新的阶段。截至目前，中央企业数量121家，国务院国资委在其中的30家中央企业开展了建立和完善规范董事会试点工作(如将已重组企业计算在内，实际数量更多)，同时形成了一整套相对比较完备的董事会运作及考核评价、董事选聘与解聘等的制度体系。试点企业的董事会在科学决策、风险控制和高管人员的考核选聘等方面发挥了积极作用，推动了企业的科学发展。实践证明，中央企业建立规范董事会工作，对国有企业形成科学制衡的工作机制，提高企业的决策质量和决策水平，促进企业又好又快发展，具有重要作用，这也符合国际公司治理改革发展方向，符合我国基本国情和中央企业实际，应该不断坚持和继续推进。《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中明确提出，“推动具备条件的国有大型企业实现整体上市，不具备上市条件的国有大型企业要加快股权多元化改革，有必要保持国有独资的国有大型企业要加快公司制改革，完善企业法人治理结构。”国务院国资委王勇主任在2010年12月下旬召开的中央企业负责人会议上将“进一步建设和完善规范董事会。加快推进符合条件的中央企业建设规范的董事会。进一步健全规范董事会运作的制度体系，完善外部董事制度和职工董事制度，加强董事队伍建设，优化董事结构，提高董事会运作水平。理顺国资委和董事会之间的运作关系，健全董事、董事会与国资委沟通和交流机制，完善董事会与监事会的工作关系”作为2011年要着力抓好的几项工作内容之一。

　　二、董事人才不足已成为规范董事会工作的瓶颈因素之一

　　规范董事会的关键在于拥有一支高素质的董事队伍。国务院国资委也高度重视董事人才队伍建设，从国内外知名专家学者、企业家中挑选了一大批优秀的董事人才，初步建立了董事人才库，并选择部分人员配备到各试点企业里。但现实情况是董事人才数量不足已逐渐成为阻碍中央企业建立和完善规范董事会工作的因素之一。

　　董事人才缺乏是由一系列原因造成的：

　　1.中央企业建立和完善规范董事会对董事人才数量需求巨大。《董事会试点中央企业董事会规范运作暂行办法》第二十二条明确规定：“董事会成员一般不少于7人，不超过13人。公司外部董事人数原则上应当超过董事会全体成员的半数。”很显然，随着董事会试点范围的扩大与深入以及董事人才队伍自身的更替需要，对董事人才的需求是持续与巨大的。另外，优秀的经营管理人才不完全等同于优秀的董事人才，这就容易造成供求不均衡。

　　2.担任董事本身需要具备的一些条件限制了入围人数。《国有独资公司董事会试点企业外部董事管理办法(试行)》中关于外部董事的基本任职条件或可视作对所有董事的基本要求。如遵规守法，诚信勤勉，有良好的职业信誉；具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力；具有10年以上企业管理、市场营销、资本运作、科研开发或人力资源等专业的工作经验，或具有与履行外部董事职责要求相关的法律、经济、金融等某一方面的专长，且履行职责记录良好等，这些条件限制了董事人才的选择范围。另外，由于中国企业的实际，不会熟练使用汉语作为工作语言的国外知名专家学者或企业家难以被选任为央企董事。

　　3.担任外部董事的许多限制性条件再度压缩了董事人才的选择范围。国务院国资委规定，选择外部董事人选时还要考虑一些限制性条款。如董事本人及其直系亲属近两年内未曾在拟任职公司和公司的全资、控股子企业任职，未曾从事与拟任职公司有关的商业活动，不持有拟任职公司的股权，不在与拟任职公司同行业的企业或与拟任职公司有业务关系的单位兼职等。而内部董事年满60周岁将被免职退休，以及一名外部董事同时任职公司仅为2～3家且年满70周岁或连续在同一公司任外部董事满6年将被解聘。这些限制性条件进一步缩小了董事的可选范围。

　　4.专职外部董事队伍建设滞后进一步造成董事人才不足。2009年10月国务院国资委颁发了《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法(试行)》(以下简称《办法》)。《办法》的贯彻执行是适应深化国有资产管理体制改革和中央企业改革发展的要求，建立规范的公司治理结构，加强对董事会试点中央企业专职外部董事的管理的一项重大举措。但实际上由于种种原因，专职外部董事队伍迟迟没有建立。

　　三、建立董事会导师制，快速打造董事人才队伍

　　要建设一支满足需要的董事人才队伍，除了拓宽选人用人视野多方选拔外，还可以创新思路，学习借鉴高校导师制相关做法，立足于内部培养，建立董事会导师制，打造一支适应国有资产监管大局和国有企业改革发展需要的中央企业董事人才队伍。

　　(一)国际上董事会导师制的主要思路

　　董事会导师制是近几年刚刚兴起的做法，它作为一项提高非执行董事水准和地位的策略正得到迅速发展。根据董事会导师制的思路，经验老到的董事成为有偿顾问，指导商界具有潜力的杰出人士，后者希望“满师”后进入非执行董事的内部圈子。它寻找那些需要董事会经验的非执行董事，将这些新一代的董事会领袖与上述“导师”配对，并向后者支付所谓的“象征性”费用。从中可以看出：国际上的董事会导师制是近年来随着监管压力的加大而产生的，主要对象是面向年轻的非执行董事人才。

　　(二)中央企业实行董事会导师制的意义

　　董事会导师制在中国企业的应用尚属空白。如能在中央企业内实行董事会导师制，会带来以下几点益处：

　　1.有利于迅速培养一批董事人才队伍。按照管理学大师彼得·F?德鲁克“管理的有效性是可以学会而且必须学会”的经典理论，在中央企业内部通过董事会导师制快速培养一批具有较高决策能力和水平的，符合国务院国资委要求的董事人才队伍还是可靠和可行的。国资委可以基于对各企业董事会需要及人员特性进行分析的基础上，选择一批具有高潜力的企业管理人员进入董事人才学员库，通过选聘具有丰富管理经历和经验的“导师”对这些人员进行共性与个性化的培养，包括中国的国情、中央企业建立董事会的战略意图、董事会运作规则、董事的权利、义务和责任、财务、法律知识、信息获取能力等董事必备的知识等，为他们未来履职打下基础。

　　2.有利于充分发挥多方面资源的合力。客观上看，一部分优秀人才或者由于同业禁止的规定，或者由于年龄超龄的限制，或者由于语言障碍，无法直接担任一些中央企业的外部董事，但完全可以作为专职外部董事的导师发挥其聪明才智，达到“不求所有，但求所用”的引才目的，这样也为借鉴利用国内外先进的管理经验提供了便利。另外，通过在培养期学员的表现，可以看出学员的思维高度、战略眼光、学习能力等各方面的素质，有助于更全面地评价该学员的能力和专长，为今后选配到各董事会工作提供参考。在培养出的董事人才的使用上，国务院国资委也可以通盘考虑，听取“导师”的意见，这对于优化董事会结构，提高董事会运作水平会有积极作用。

　　3.有利于提高对董事评价的科学性。董事会导师制不是短期行为，更不是一劳永逸的，而是一个长期坚持的过程。董事就任后在导师制下继续学习的表现，有助于为董事评价提供另一个维度，对于拓展新的评价渠道与方法，提高评价结果的科学性与准确性具有明显意义。

　　4.有利于节约培训成本。国务院国资委高度重视董事人才的培训。有关文件中明确规定“外部董事任职前需参加国资委或国资委委托有关单位举办的任职培训”。每年坚持组织拟任董事赴珠海、新加坡(早期还有香港)等地培训，对已任职的董事也每年通过一些培训班、座谈会、通报会等方式沟通情况，更新知识。这些培训非常有必要，但具体实施起来受到各种条件所限，耗费大量人力物力财力，并且对一些个性化培训需求难以满足。如采用董事会导师制，可以实现随时随地学习，还有利于按照“缺什么补什么”的思路实行个性化培训，另外还有利于节约成本。

　　四、推行董事会导师制要注意的几个问题

　　(一)董事会导师制不是传统意义上的“学徒制”

　　在中央企业建立董事会导师制不是传统意义上的师傅带徒弟。真正的董事会导师制应该是引导学员自主思考与分析情况、解决问题的，而非单纯地给予问题的解答方案。导师的职责是教练和引导，不应该有问必答，不能成为学员前进的“拐棍”。董事会导师制下学员寻求的是一个能够征询意见、获得帮助、拓宽思路的途径，从而获得工作思路和解决问题的能力。

　　(二)董事会导师制模式不是标准统一的

　　董事会导师制仍需要统一各方的认识并进一步探索具体的实施模式。导师和学员必须对主动建立关系真正怀有兴趣。可以多采用现代信息化手段，通过专门网站进行交流，可以通过电话或电子邮件交流，当然也可以通过面对面聊天或头脑风暴式座谈进行交流，但双方一定要保持密切沟通。另外，在董事职业生涯的各个阶段都需要导师，可以根据学员专业知识以及工作实际的需要来配备不同的导师或者多名导师。为了避免一些人为因素干扰，在董事会导师制实施过程中可以考虑实行学员与导师编号管理，对一些涉及到具体企业的问题采取匿名或化名制等。这需要国务院国资委相关部门在实施前要广泛宣传调研，逐步摸索，找出切实符合中央企业实际的董事会导师制操作办法来。

　　(三)董事会导师制下国务院国资委要有所为有所不为

　　首先，国务院国资委应是实施董事会导师制的主导单位，在制度建设、导师遴选评价、工作规范以及学员的选拔考核使用和经费支持等方面提前谋划，做好准备，来推动董事会导师制规范运作。其次，国务院国资委工作任务本身已非常饱满。在具体实施董事会导师制时，可以参考《办法》第八条“专职外部董事的日常管理和服务，由国资委委托有关机构负责”的精神，由国务院国资委对外委托有关机构承担日常管理职能。■

　　尚 飞

　　国务院国资委企业领导人员管理二局

　　李翊萌

　　中国中铁集团有限公司

　　

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