本报记者 郑重 北京、山东报道

　　 “我们认为*ST东碳的增发方案肯定是违法的。”6月10日一大早，正在从烟台赶往济南的徐波打电话给《华夏时报》记者说。

　　 当天上午，由于不满在山西阳煤集团旗下阳煤化工投资有限责任公司(以下简称“阳煤化工”)借壳*ST东碳方案中被“剥夺”上市资格，以徐波为代表的山东阳煤恒通化工股份有限公司(以下简称“阳煤恒通”)20多位小股东再次在济南商讨维权事宜。徐波的多位亲戚朋友共计持有300多万股恒通化工股票。

　　 自*ST东碳在2010年的最后一天抛出阳煤化工资产借壳方案以来，徐波等阳煤恒通的小股东已经多次到包括山东证监局、四川证监局、中国证监会上访维权。

　　阳煤化工借壳遇阻

　　 *ST东碳5月26日发布的一则公告传递出阳煤化工借壳上市可能存在瑕疵的信息。公告称，“截至本公告发布日，中国证监会尚未受理公司提交的重大资产重组申请材料。”

　　 根据去年12月31日发布的增发股份购买资产预案,*ST东碳将向阳煤集团等相关股东发行股份购买其持有的阳煤化工100%股权及部分股东持有的阳煤化工下属公司的股权，即和顺化工52%股权、正元化工60.78%股权、齐鲁一化17.97%股权、阳煤恒通2.27%股权。经初步估算,拟购买资产评估值约为47.3亿元,以发行价10.36元/股计算,*ST东碳将非公开发行4.56亿股,发行完成后,阳煤化工将实现借壳上市,*ST东碳控股股东变为阳煤集团。

　　 现在看来，阳煤化工借壳的方案实施的并不顺利。2011年4月13日，中国证监会向公司下达了《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（110675号）（以下简称《通知书》），要求公司在收到《通知书》之日起30个工作日内根据相关要求报送相关补正材料。

　　 *ST东碳5月26日发布的公告称，由于部分资料仍未完成，公司向中国证监会申请延期上报相关的补正材料。待相关补正材料准备齐全后，公司将及时向中国证监会申请上报。

　　小股东被抛弃

　　 *ST东碳重组方案一出，立即引起了阳煤恒通小股东的注意。

　　 “在该方案中,阳煤化工和自然人瞿亮持有的阳煤恒通64.84%股份可以转换成*ST东碳新发股份实现上市,而阳煤恒通的内部职工股股东则不能享受这一待遇。”徐波对本报说，同股不同权,持有十几年的股份却不能分享上市的成果,阳煤恒通的内部职工股股东认为重组方案明显有违“三公”原则,涉嫌侵害自身利益。

　　 按照重组预案,*ST东碳在增发股份购买了阳煤化工100%股权后,还收购了自然人丁连杰、滕文涛持有的齐鲁一化17.97%的股份,由于阳煤化工还持有齐鲁一化82.03%的股份,实际上齐鲁一化100%的股权都进入了上市公司。

　　 本报记者注意到,阳煤恒通目前总股本为17586.19万股,阳煤化工持有9000万股,占51.18%的股份;齐鲁一化持有2002.87万股,占11.39%；山东恒业材料科技发展有限公司(以下简称“恒业材料”)持有2896.19万股,占16.47%；自然人翟亮持有400万股,占比2.27%;其余18.69%的股份为内部职工股。

　　 也就是说,在阳煤化工和齐鲁一化100%股权都由*ST东碳持有后,两者持有的恒通化工62.57%的股份也就实现了换股上市;再加上*ST东碳还向自然人瞿亮直接增发股份购买其持有的恒通化工2.27%股份,恒通化工总计64.84%的股份实现了换股上市。

　　 “只有内部职工股股东当初花真金白银,于12年前买的恒通化工股票100%不能上市。”阳煤恒通另一位小股东宋刚对本报说。

　　 本报了解到，阳煤恒通于1993年8月采取定向募集方式设立,设立时注册资本为6354万元,其中,国家股3354万股,内部职工股3000万股。1997年,阳煤恒通3000万股内部职工股在山东企业产权交易所挂牌转让,后来经过派送红股,内部职工股变为4500万股,总股本则增至12586万股,很多自然人就是在那时成为了阳煤恒通的股东。

　　 其后,由于国家整顿地方产权交易所，阳煤恒通被摘牌,其内部职工股股东也陷入漫长的等待,期待着公司有朝一日能上市,从而使自己的股票再次流通。

　　 本报了解到，2009年4月,为配合阳煤化工入主,阳煤恒通原大股东恒业材料以每股3.5元的价格回购股份,由于判断阳煤化工入主后,阳煤恒通将失去独立上市的可能,不少内部职工股股东选择卖出股份,卖出数量在1200万股以上,但更多的内部职工股股东选择坚守。

　　 “坚守的结果，是我们被彻底抛弃了。”徐波愤愤不平地说道，此次阳煤化工借壳上市方案,并未给坚守的阳煤恒通内部职工股股东以回报。而一旦该方案通过,内部职工股将彻底失去股票上市的可能。

　　连续维权

　　 5月25日，徐波再次将由徐波、宋刚等20多位阳煤恒通小股东联合签名的举报信递送到中国证监会。

　　 在维权材料中，阳煤恒通化工小股东表示，阳煤化工主导的*ST东碳重组存在内幕交易等行为，如果本次发行成功，是对证监会监管体系的挑战，而证监会如果不能有效维护中小股东的权益，也将引发阳煤恒通化工数量众多小股东的激烈反应。

　　 宋刚则表示，在1998年关闭场外交易市场时，国务院办公厅转发的证监会关于《清理整顿场外非法股票交易方案》的通知（国办发（1998）10号）中有如下字样，“允许相同或相近的上市公司或拟上市公司吸收合并资产质量较好、有发展前景的挂牌企业，此类挂牌企业的流通股，可在转换为上市公司的股份期满3年后上市流通。”

　　 “如果证监会批准*ST东碳购买恒通化工股份资产，就说明恒通化工具备上市条件，证监会就应参照13年前的这个规定进行，不能让相信这一规定的普通投资者失望、失去对政府有关部门的信任。”宋刚说。

　　 考虑到重组一个濒临退市的上市公司不是件容易的事情，宋刚代表恒通化工小股东提出了两个解决方案：1.同股同权，*ST东碳完成增发的同时，吸收合并社会公众股东持有的恒通化工股份；2.*ST东碳在重组方案中附加承诺：在不低于目前条件的情况下，*ST东碳在重组完成后一定时限内实施吸收合并社会股东持有的恒通化工的股份。“第二个方案可能更具备可操作性。”宋刚说。

　　 “下一步不排除有向法院提起诉讼，要求判令阳煤化工入股恒通化工行为无效的可能。”徐波对本报说。