地方金融控股公司的设立原则和方式

　　文 / 罗仲伟 唐 军

　　地方金融控股公司作为一种地方政府融资平台，是中国工业化、城市化进程中呈现出的一种金融创新。尽管目前地方政府融资平台出现种种问题，尤其是传统融资模式存在严重缺陷，但是地方政府融资平台具有特殊的时代背景和制度创新含义，不能简单否定，而是需要在强化监管的同时，深入探索其运行规律，从而推动其合理转型和规范化运作。

　　一、地方金融控股公司设立的原则

　　地方金融控股公司设立之初，必须首先结合自身特点明确其战略定位，以此为前提确定应纳入哪些金融业务或附属业务，在风险控制的基础上借助金融控股公司的整体效应来实现其功能，并不断提升其综合竞争力。

　　(一)战略定位原则

　　战略定位是指地方金融控股公司为了实现其功能并获得长期竞争优势而制定的一系列目标，能否正确定位公司的战略决定了金融控股公司发展的成败。具体而言，通过金融控股公司设立专业子公司，通常是为了实现如下目标：

　　1.扩张规模。规模大小是衡量一家金融机构经营成绩的传统指标。20世纪90年代以来，随着市场资本化日益重要，规模被强化为扩张的工具。规模越大，对其构成威胁的对手越少。

　　2.扩大市场份额。扩大市场份额是战略的天赋目标，对利润丰厚且前景看好的行业来说更是如此。作为市场领导者，可以享有诸多优势，如拥有定价能力，实现成本经济，并能洞察消费者行为，更具客户吸引力等。

　　3.拓展地域范围。进入新的市场是一个可以理解的动机，特别是对于在特定区域已经达到市场开拓极限的企业来讲，往往会受到更大市场发展空间的吸引。

　　4.扩展产品线。这是基于范围经济的理由，实质是指扩大提供产品的范围。随着金融行业管制的放松，金融服务的含义越来越包罗万象。

　　5.实施战略防御。防御也是一种重要的战略目标。实现中，一些金融机构为了保持自己的独立性或相对自主权而开展防御性并购。这里通常有两种极端情况，一是为应对恶意竞价而实施“白色武士”收购，一是为了避免未来出现他人的并购企图而进行先发制人的交易。

　　在地方金融控股公司战略定位中，一般会同时选择上述几个目标，但在特定时期应当以一个或两个目标为重点。这也反映出战略定位是一个与时俱进的动态过程。地方金融控股公司必须根据经营环境的变化适时调整战略和组织结构，并整合、取舍相关的子公司，以达到多元化经营和战略性经营的目的。

　　例如20世纪70年代以来的英国银行业，就经历了多个主导型战略：第一阶段追求规模、增长和市场份额，认为“大的是好的”，而缺乏内在的、远见的、深思熟虑的战略。最极端的是巴克莱银行和国民西敏寺银行争夺资产规模第一的位置。第二阶段追求赢利性、贷款质量和股东利益。随着英国银行业和全球银行机构逐渐认识到“大的”并不总是“美好的”，必须更加突出具有核心能力的业务，就形成了90年代新的战略性重点和股东概念。第三阶段实施的是资源战略。这一阶段的战略联盟和合资，一个新的着眼点是外包许多银行业务，它是既使产品多元化、满足客户对多种金融服务的需要，同时又能够不受复杂的内部矛盾影响的一种方法。自1997年以来，国民西敏寺银行、巴克莱银行和劳埃德银行均放弃了它们10年来长期努力发展的全球性批发和投资银行业务，放弃了全能银行战略，而将重点放在产生主要收入的传统核心业务，国内零售业务领域方面。

　　地方金融控股公司明确战略定位之后，如何正确选定投资的行业，妥善配置资源，发挥整个集团的综合效益并形成整体作战的优势，是设立地方金融控股公司必须考虑的主要问题。否则，不仅无益于地方金融控股公司整体效能的发挥，还有可能抵消各子公司原有的力量。控股公司纳入何种子公司经营相关业务，必须围绕金融控股公司的发展战略定位进行选择，并适时根据战略目标的变化做出取舍，如此才能达到多元化经营的目的。同时，还应兼顾不同业务生命周期的交替互补，即既要有主营业务，还要拥有符合战略目标的新业务；既要包括即期能够提供资金来源的子公司，更要具备极具潜力的企业作为未来发展的后盾，以保证金融控股公司稳定的现金流和可持续发展。

　　(二)资源共享性原则

　　如何发挥地方金融控股公司的综合效益并形成整体作战的优势，是设立地方金融控股公司必须考虑的重点问题之一。地方金融控股公司最重要的竞争优势在于其各子公司之间资源的有效协同，即其资源整合后所产生的“1+1>2”效益，这是一般金融机构间策略联盟关系所不能达到的。因此，在同一金融控股公司架构之下，各子公司的功能必须朝产品互补、资源共享的方向发展。整合共用的部门，淘汰重复的功能设计，强化子公司间共用的资源，并集中力量培养某一领域领先者的地位，以增强金融控股公司总体竞争力。

　　由于金融商品的同质性，如果能在资源整合、共享的基础上开展业务活动，所需要增加的边际成本有限，但所能产出的边际效益却很高。因此，在选择子公司时，必须研究资源使用率、共用性及不可分割性等特性，作为金融控股公司成员选择的依据。无论采取何种方式设立金融控股公司，也无论在金融控股公司设立后进行了怎样的购并行为，通过整合各个组成部分以发挥整体优势，才是地方金融控股公司的重中之重。

　　(三)业务互补性原则

　　地方金融控股公司业务互补一般表现在产品、客户资源、行销渠道以及信息互补等方面。从零售金融业务来看，随着个人理财逐渐盛行，可以预期的资产管理账户必将成为主流，在此趋势下，单纯的存贷款业务已不能满足客户所需，银行业务与证券、保险等业务结合才能对客户产生吸引力。而在企业金融方面，由于金融机构对企业而言属资金提供者，能提供短期及中长期资金。其中短期资金包括商业本票、周转金等，中长期资金则有公司债。

　　1.银行证券结合。在综合经营过程中，最具争议的话题就是银行业与证券业的结合。银行证券综合经营产生的范围经济虽然争议不断，但利用金融控股公司模式，实证及理论研究已证明有四点益处：一是可增加证券业务的获利能力。银行可利用其客户群信息、较优势的商誉及资本于证券业务。二是可提供银行购并证券公司的有利平台。如以购并证券公司的方式进人证券业务，金融控股公司架构则更具有明显的优势。三是可共享客户关系管理、技术设备及公司声誉、营业分支机构、共同行销渠道等，达到分享收益与分担成本的效益。四是可增加银行稳健性。因为随着直接金融增加，银行贷款业务利润会逐渐减少，银行如能进入证券业务，可增加风险较小的经纪业务的手续费收入，增加收入来源。

　　2.银行保险结合。银行经营保险业务称为银行保险，指银行以直接承保、直接中介(保险经纪人或保险代理人)、转投资保险公司等方式经营保险业务。对于银保结合，美国、日本及中国台湾地区等，实行严格分业经营时给予银行保险业务严格限制，直至开放金融控股公司经营金融相关业务后才完全解除限制。银行与保险储蓄产品的相同功能，本质上有相互竞争与互补关系。二者通过金融控股公司模式结合，实证及理论分析结果表明大多数有其正面效益，但少数也有负面效益。首先，银行进入保险业务有其防御性原因，因为金融产品创新，由于保险产品的储蓄功能重于保险功能，使得银行传统业务被保险公司逐步争夺。而银行进入保险业务，则可弥补传统业务利润缩小的冲击。因此，保险公司通过提供兼具投资获利、储蓄及保险功能的产品，利用银行网点多、销售成本低的优势，给消费者以“一站式服务”的方便，必能扩大客户群，实现范围经济。其次，银行与保险结合对二者均有利，保险公司可利用银行的网点降低营销成本，也可利用银行客户数据建立保险客户基础数据，银行可销售保险产品，增加获利来源，并提高分支机构的运用效率。再次，银行与保险结合，有助于降低风险及增加股东权益报酬率(ROE)，尤其是银行与寿险的结合，效益更为显著。至于银行保险的负面效果，对金融监管部门而言，有监管权重叠、传染性风险及金融垄断等问题；对金融业界而言，有整合组织结构、业务部门间利益冲突、专业人才缺乏及经营管理困难问题；对消费者来说，有强制性搭配销售、权益受损问题。

　　(四)风险分散与隔离性原则

　　虽然地方金融控股公司可以投资的子公司种类繁多，如商业银行、信托投资公司、证券公司、保险公司、期货公司等，但不同行业经营的方式、面临的市场环境、风险特征及发展趋势均不相同。因此，在组建金融控股公司时，应坚持风险分散与隔离性原则。风险不宜过度集中，因为根据投资组合理论，投资组合的风险将低于单一投资的风险。然而，对金融控股公司而言，投资一个完全与现有能力条件相关不多的产业，尽管涉足产业数目增多，却往往增加了地方金融控股公司的经营风险，因而对业务多元化需要谨慎决策。风险隔离的重要性在于防止由于外部经济环境变化或金融市场造成的系统性风险影响。当某一类金融业务出现利润大幅萎缩乃至亏损时，如果金融控股公司所属各子公司之间没有建立必要的防火墙，业务融合程度过深，单个公司的经营风险就有可能在集团内部传播，进而影响到整个集团的经营，特别是当经营出现大幅亏损的金融业务属于集团的核心业务时，将使整个集团公司陷于经营困难的境地。

　　(五)避免利益冲突性原则

　　利益冲突可分为外部利益冲突与内部利益冲突。从外部利益冲突看，包括地方金融控股公司成员与客户、投资人以及监管部门之间的利益冲突；内部利益冲突是指金融控股公司成员之间竞争、业务转移、文化以及相关共享资源方面的冲突。所以，一个成功的地方金融控股公司必须统筹考虑各子公司的资源条件与公司整体目标，作为制定各子公司绩效的基准，设计合理的绩效评价指标，充分体现内部公平计价原则，以避免利益冲突发生。金融控股公司业务范围广泛，如果只考虑某一业务则可能牺牲其他业务利益。比如银行与保险的结合，特别是与寿险的结合利益冲突相对较少，对于双方利润的增加与营运风险的降低有帮助；而银行与证券的结合，虽然在获利上具有互补性，但二者不仅在文化上有较大冲突，而且就防火墙来看也较容易产生利益冲突。

　　理论上，银行业与保险业的风险控制模式并不相同，银行业是评估企业信用风险，即将高流动性负债转为低流动性资产；保险业则主要侧重理赔风险的管理。因此并非所有保险业务均适合与银行业务相结合。

　　二、地方金融控股公司设立的方式

　　绝大多数金融控股公司都是按照先有子公司，后有母公司的逆序方式组建形成。金融控股公司的整体运作十分复杂，概括而言，地方金融控股公司可综合采取三种设立方式：营业让与、股份转换和三角合并。

　　(一)营业让与

　　营业让与是指金融机构将其全部营业及主要资产负债移转让予他公司，以此作为该金融机构取得他公司设立发行股份或增资发行新股所应缴纳股款的对价而实现对他公司的股权控制，该金融机构本身即脱壳成为金融控股公司，而他公司就成为新的隶属于金融控股公司的金融子公司。

　　中国台湾地区《金融控股公司法》第24条规定：金融机构经主管机关许可者，得依营业让与的方式转换为金融控股公司。而所谓营业让与，即指金融机构经其股东大会决议通过，让与全部营业及主要资产负债予他公司，以所让与的资产负债净值为对价，缴足承购他公司发行新股所需股款，并于取得发行新股时转换为金融控股公司，同时他公司转换为其子公司的行为。以营业让与方式设立金融控股公司遵循以下主要流程：(1)金融机构让与主要营业及资产负债予他公司，作为承购他公司发行新股的股款；(2)他公司发行新股并改制成为特定的金融机构；(3)原金融机构接受他公司改制后所发行股票并改制为金融控股公司。

　　以营业让与方式设立金融控股公司是涉及金融机构主要营业及资产负债转移的大事，具体操作过程中，出让方金融机构应召集占已发行股份总数2/3以上股东出席的股东大会，并且经过半数表决权的出席股东表决同意才可以为之。

　　以营业让与方式设立金融控股公司时，出让方金融机构只要对自身债权债务的让与进行公告，由改制完成后新的被控股子公司承担其债权债务即可，可免经债务债权人的承认。这样做主要是考虑到营业让与是经出让方金融机构股东大会决议通过的集体行为，并不是单一的债权债务让与行为，而且金融机构的债权债务人众多，如一一进行债务债权确认不仅手续上过于烦琐，还浪费时间。

　　以营业让与方式设立金融控股公司在具体操作过程中要涉及金融机构资产负债的转移，须重新办理相关登记，操作程序较为复杂。但营业让与方式通过移转营业所需的资产负债予他公司构建新的金融机构，既保留了金融子公司的股份于新设立的金融控股公司之中，又有助于新的被控股金融子公司保留原金融机构营运所需的全部资金及设备。此方式一般适合于金融集团中有一主要金融机构的情形，由该金融机构作为主体来构建金融控股公司。

　　另外，如果转型金融控股公司之前的金融机构是上市公司，采用营业让与方式设立金融控股公司，因原金融机构并未消灭，所以不需要原金融机构先申请下市，再转由新金融控股公司上市。这样既减少了繁琐的申请程序和高昂的上市费用，又保障了原金融机构股东权益的稳定。

　　(二)股份转换

　　股份转换是指金融机构经其股东大会决议通过，将全部股份转让给既定金融控股公司，以作为购买此金融控股公司发起设立或发行新股的对价，股份转换后，原金融机构股东持有新设立金融控股公司的股份而成为其股东，金融控股公司则持有原金融机构的全部股份而成为其控股公司。

　　中国台湾地区《金融控股公司法》中对股份转换方式的制度规定是参考日本商法第353条对“股份交换”的规定和第365条对“股份移转”的规定而设立的。日本商法规定“股份交换”和“股份移转”就是以股东大会特别决议方式，将未提出异议股东的股份概括转让予预定成为控股公司的另一既存公司或新设公司，并以该转让股份作为现物出资，以缴足原机构股东承购预定成为控股公司的他既存公司发行新股或发起设立所需股款的行为。以股份转换方式设立金融控股公司遵循以下主要流程：(1)金融机构的股东将其持有的全部股份转让给既定金融控股公司，以此作为对价购买金融控股公司的股份；(2)金融控股公司持有原金融机构的全部股权而成为其控股公司。

　　金融机构以股份转换方式设立金融控股公司时，应经其股东大会集体决议通过。股份转换过程中金融机构必须是以其全部股份进行转换，也就是说该金融机构必须将其100%的股份都转让给预定设立的金融控股公司，以作为购买金融控股公司发行或发起设立股份的对价。股份转换完成后，原金融机构股东将持有新设立的金融控股公司的股份，而金融控股公司则持有原金融机构的全部股权。具体转换过程中，在计算换股比率之前，应确定各子公司的公平价值，就各子公司的公平价值来分别计算其对金融控股公司的换股比率，根据换股比率再计算各子公司的换股数。

　　金融机构通过股份转换方式设立金融控股公司的具体交易过程中，仅涉及原金融机构股东与新设立金融控股公司之间的股权转换，对既存金融机构的具体资产及负债不做任何变动，仅通过纸上作业即可完成转换。股份转换方式一般适合于各级别规模相似的金融机构结合成同一金融控股公司的情形。

　　股份转换方式不涉及金融机构具体资产及营业的移转，转换仅限于纸上作业形式，其交易完成后新设金融控股公司旗下的金融子公司无需重新办理各项营业证照，交易成本较低。另外，如果原金融机构在股份转换之前为上市公司者，其在股份转换后应下市，并由新设的金融控股公司上市，原金融机构股东则成为新的上市金融控股公司的股东，继续享受应有的权益。这样的安排避免了原金融机构股东利益因新金融控股公司设立而发生损失的情况，在一定程度上保障了原金融机构股东的权益。

　　在下面所讲的通过三角合并方式设立金融控股公司的具体操作中，金融控股公司要想取得特定金融子公司的股份，其必须先设立空壳公司作为合并公司。然而，股份转换方式可以节省此步骤，这也就避开了实务上烦杂的合并公司法律问题，从而有效地降低了成本。(以下略)

　　罗仲伟

　　中国社科院工业经济研究所

　　唐 军

　　华融资产管理公司