湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议及关联交易提示性公告

　　

　　证券代码：000932股票简称：华菱钢铁公告编号：2011－50

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第四届董事会第二十四次会议决议及关联交易提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第二十四次会议于2011年9月28日以通讯表决方式召开，该次会议通知已于2011年9月26日发至全体董事及相关与会人员。会议发出表决票15份，收到表决票15份。本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于增资子公司钢管控股的议案》

　　2010年12月，公司第四届董事会第十六次会议审议批准成立湖南华菱钢管控股有限公司（以下简称“钢管控股”），作为公司钢管业务统一运营的平台。2011年3月30日公司出资500万元人民币全资设立了钢管控股并已正式运营。为进一步理顺钢管控股与子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）之间的股权管理关系，公司拟以所持有的华菱钢管67．13％的股权和现金2亿元（含有定向增发募集资金145，419，927．79元）对钢管控股进行增资，同时控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）及其全资子公司湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）拟分别以其持有的华菱钢管26．43％的股权和6．44％的股权增资钢管控股。

　　此议案为关联交易，关联董事李效伟先生、李建国先生、曹慧泉先生、汪俊先生均回避了对该议案的表决。

　　公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　1、本次交易将理顺公司钢管业务子公司之间的股权关系，便于未来钢管业务的统一运营管理；

　　2、本次交易中，华菱钢铁、华菱集团和衡钢集团增资投入钢管控股的股权资产以经评估的净资产值加上所对应过渡期间经审计的净资产变动额作价，定价是公开、公平、公正的；

　　3、公司董事会在审议该关联交易时关联董事均已按照规定回避表决，审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有发现损害公司及中小股东利益的行为。

　　4、同意该关联交易事项。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。该议案还将提交公司股东大会审议批准，关联股东华菱集团须回避表决。公司将于近日详细披露《关于增资钢管控股的关联交易公告》。

　　二、《关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案》

　　公司董事会提议召开临时股东大会，审议《关于增资子公司钢管控股的议案》。会议时间另行通知

　　表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　2011年9月30日

　　股票代码：000932股票简称：华菱钢铁公告编号：2011－51

　　湖南华菱钢铁股份有限公司

　　第四届监事会第二十一次会议决议公告

　　公司第四届监事会第二十一次会议于2011年9月28日以通讯方式召开，会议通知已于2011年9月26日发出。会议发出表决票5份，收到表决票5份。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议通过了《关于增资子公司钢管控股的议案》。

　　表决结果：有效表决票5票，其中同意5票，反对0票，弃权0票。

　　监事会发表的独立意见：

　　1、上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、本次交易将理顺公司钢管业务子公司之间的股权关系，便于未来钢管业务的统一运营管理，符合公司的实际情况；

　　3、本次交易中各方增资投入钢管控股的股权资产以经评估的净资产值加上所对应过渡期间经审计的净资产变动额作价。监事会在审议上述关联交易议案时没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。

　　湖南华菱钢铁股份有限公司监事会

　　二〇一一年九月三十日