上海建工整体上市攻略

　　不管整体上市如何艰难复杂，对建工集团来说，因事关其切身生存利益和经营大局，可谓不得不为之

　　文‖上海国资记者 王铮

　　上海建工集团完整干净地完成了其整体上市征程。

　　7月26日，证监会核准通过上市公司上海建工向上海建工(集团)总公司发行股份购买资产的相关事宜，同时豁免建工集团的要约收购义务。

　　根据此次重组方案，上海建工向建工集团定向增发1.14亿股，发行价格为14.9元/股，收购其拥有的上海外经100%的股权和市政院100%的股权，收购资产估值为17.03亿元。

　　8月3日，股份变更登记完成。

　　此次资产重组从2011年1月上海建工临时停牌向有关部门咨询政策起，至完成资产注入，历时8个月。

　　此前，2009年7月，上海建工亦通过向大股东增发股份方式购买集团旗下与建筑施工主业相关估值为51.99亿元的业务资产，搭好其整体上市框架。

　　这样，上海建工连续通过两次重大资产重组，囊括了集团全部核心优质资产。

　　历时3年，两次重大资产重组，建工集团整体上市过程张弛有度，亦显示出集团决心之大。

　　据《上海国资》了解，建工集团整体上市，一方面缘于原上市公司体量较小，因而与集团之间大量存在关联交易，与现行监管环境相抵触；另一方面，亦有提高上市公司业绩的考虑。“资产重组前，上海建工的主要业务是建筑施工，基本上是做承包商，中间市场利润微薄。”市场分析人士表示。

　　但其整体上市并不容易。上市公司相对集团来说，规模较小，意味着集团优质资产布局分散，产业跨度较大，管理链条较长，实行整体上市由此将牵涉到不良资产消化、人员安置、利益分配等诸多实际问题，所需要的不仅是时间，还需集团超强的协调和执行能力。

　　上海建工集团总公司董事长蒋志权亦不否认其中难度。他对《上海国资》表示，其间的利益协调、资产梳理、辅业剥离等十分复杂，集团为此已准备多年。

　　事实上，不管整体上市如何艰难复杂，对建工集团来说，因事关其切身生存利益和经营大局，可谓不得不为之。

　　《上海国资》尽力深入全面了解其整体上市过程，其手法堪称传统和朴素，亦未见有独到资本财技，但其深具耐心，不惧冗繁，强势的资产整合能力和内部管控功力均相当显眼。

　　小上市公司

　　大集团小上市公司是业界对上海建工普遍的描述。

　　上海建工于1998年在A股上市，当年发行1.5亿股，募集资金10亿元，其后通过配股再募集资金5亿元。

　　“当年是配额制，上海市当年给我们的上市配额只有1.5亿股。”上海建工股份公司董秘尤卫平向《上海国资》介绍。

　　“建工集团体量很大，注入什么样的资产既能排除同业竞争，又有良好的资产质量，还正好适合上市盘子，这是要谨慎选择的。”上海建工股份公司财务资产部经理丁钢对《上海国资》表示。

　　上海建工集团为此曾多次研究如何“配盘子”。最后选择了下属的总承包部、7家土建公司，1家装饰公司和1家设计院进入上市公司。

　　“土建公司当时是集团内部成长最快的资产，因为1995—1996年正逢上海浦东开发，起步很好，在全国同业中已有相当名气，且其在集团内先行改制，没有人员拖累。无论效益和资产质量优势明显。更重要的是，与集团其他企业如基础公司、安装公司等没有构成同业竞争关系。经过包装，再分离非核心业务，这算是当时最好的方案。”尤卫平表示。

　　以建筑施工为主业的上海建工由此成了建工集团旗下唯一的上市公司。不过，囿于先天条件，其后来发展并不显著。

　　一是其资产规模较小。“7家土建公司评估资产净值仅有5亿元，即便发行股票，上市公司净资产亦只有大约15亿元，而集团营业收入仅1999年就有181.59亿元。”丁钢对《上海国资》介绍。

　　二是其盈利能力并不强，对集团利润贡献亦有限。据上市公司上海建工2008年年报，其实现营业收入305.73亿元，较上年增长21.22%，利润总额为3.64亿元，实现净利润2.88亿元，同比仅增长0.49%。而上海建工集团2008年营业收入是457.73亿元，利润总额为9.76亿元，净利润为7.63亿元。

　　更加上建筑施工行业对技术和资本要求并不高，门槛较低，竞争加剧，这些客观条件让利润微薄的上海建工自身经营存在极大风险。

　　“因为设计、投资、房地产开发等毛利较高的业务都在上市公司之外，上海建工尽管上市，地位在集团内并不突出。”业内人士分析。

　　而对于集团来说，分拆上市亦渐渐显出后遗症。因为随着这部分资产上市，让集团为难的是，产业链被人为割断。

　　“好像是整个工厂不能上市，就把某个车间拿出来单独上市，留下的资产与上市的资产存在紧密的上下游关系，但却是在两种不同的产权体制中运行，彼此隔阂很大。”尤卫平表示。

　　他所说的不同体制，指的是，上市公司要求完善的法人治理结构，多元化股东结构，公开透明的治理机制，信息披露要求及时，但集团总公司未进行产权改革，经营管理制度与上市公司并不一致。比如上市公司已经实行项目管理制，但集团其他企业可能还存在多个施工队伍，辅业众多。

　　更有监管层不时要求其消除关联交易，让集团处境尴尬。

　　而不可避免的是关联交易频繁。“因为上市公司规模小，其独立性必定较弱，对集团依赖性亦较强。”市场人士表示。

　　因此，将其他核心资产装进上市公司实现整体上市，一可完善产业链，二可壮大上市公司，提升其盈利能力，确不失为最好的办法。

　　2007年——2008年，建工集团开始酝酿整体上市。其整体上市方案在2009年第一次实施。

　　第一次资产重组

　　第一次重大资产重组始于2009年6月，1个月后复牌，2010年5月获得证监会核准。

　　上海建工集团董事长蒋志权表示，第一次资产重组虽然工作量较大，但实际上进入上市公司资产已经过前些年的几次梳理，比较成熟。

　　该次重组涉及集团8家专业子公司的全部股份、1家控股公司的6成股份，以及2个参股项目和9处土地房屋资产。“建工集团的4项主业，建筑承包施工，以及与建筑相关的工业、房地产、城市基础设施投资建设运营等板块基本上都纳入了上市公司。”尤卫平介绍。

　　事实上，通过此次重组，集团核心资产近乎完全进入上市公司。

　　大批量资产进入上市公司之前势必要梳理资产，并带来巨大人事变动，但建工集团似乎不动声色。“这些子公司几乎都是整体进入上市公司的，未涉及过多的人员利益协调，对人事震动不大。”尤卫平介绍。

　　资产梳理顺利的原因是建工集团持续3年进行的“削枝精干”工作，意即通过清理压缩层次，关闭辅业和亏损企业。

　　“削枝精干”脱胎于建工集团1990年代实行的“两层分离”制度，其方法大略一致，效果亦非常类似。

　　所谓“两层分离”即管理层与劳务层分离，建工集团藉此剥离了大批辅业劳务公司和劳务作业员工，并最终得以在1998年让7家土建公司完成改制上市。其步骤且试且行，小步快跑，显示集团深具心计。

　　据《上海国资》了解，两层分离初始于1992年，其从土建公司试点始，改变原有的公司、工程处、施工队、工地等多层次的组织结构，撤销工程处、施工队建制，分解为项目经营管理部和劳务公司两个内部独立核算单位。

　　“两层分离”后，发生的最重要变化是，劳务公司与项目管理部独立核算，承包经营，利润单独考核，超收分成，两者之间发生的劳动力、材料、机械等经济往来，均以经济合同加以确认。

　　1997年，建工集团进一步在劳务公司实行管理层持股，先让其参股后全资让渡，将劳务公司均变成独立法人，员工则全部解除与集团的劳务合同。“完全按市场规则，资产关系和行政关系脱离建工集团，建工集团亦不再保证集团业务一定给予劳务公司。”

　　这标志着众多劳务作业公司渐渐脱离建工集团，走向市场，自主经营，自负盈亏。

　　据《上海国资》了解，“两层分离”成功的关键是，建工集团对劳务公司实行管理层持股，让其得以波澜不惊地民营化。

　　“削枝精干”亦采取类似办法，不过其目标是整体上市。

　　以园林集团为例。

　　2003年，园林集团划归上海建工集团，其时，园林集团旗下有大约70家下属企业，多元经营，业务庞杂；但至2009年，园林集团注入上海建工时，主业己非常突出，非核心业务和不良企业仅存少数。

　　建工集团将需剥离企业分为三部分，第一部分，如企业尚有市场前景，为调动管理层积极性，让管理层持股，价格以评估审计价为基础，国资一次或分次退出。第二部分，如企业现金流已经很困难，业绩更不能达到要求，一旦改制，集团会在一定程度上给予扶持，或者公开出售，让股权逐步退出。第三部分，是企业体量小，并已长期歇业的空壳公司，建工集团为其清理债务，关闭处理。

　　“简单地说，对于缺乏市场生存能力的，均予以关停，人员由集团消化；对于非主营业务的企业，出售或转让股权。”尤卫平介绍。

　　事实上，自其酝酿整体上市始，建工集团连续3年每年为下属企业下达考核目标，列出必须清理、关闭、改制和退出的各下属企业名单和数量。对于考核目标，建工集团不会与下属企业妥协。

　　至2009年其第一次资产重组前，建工集团的员工总数从最高峰时的10万，仅留下2万余人；原有近400家企业中，留下不超过200家。其员工结构分成3部分，项目管理人员、行政管理人员和不多的特殊工种人员，资产亦形成建筑承包、相关工业、房产开发、市政基础设施投资经营等几大板块，主业已相当清晰。几乎所有准备进入上市公司的专业子公司均得以整体进入。

　　经此次资产重组后，建工集团留下了海外业务和事业单位在上市公司外。

　　海外业务合同都以建工集团名义向外签订，应由签订合同的建工集团承担全部责任义务，如放进上市公司，则意味着责任主体产生变更，必须变更合同。这不太可能。

　　“因海外工程合同中有不能转让合同权利义务、不能整体分包及实施过程中不得分包等条款限制，由上海建工集团变更为上海建工股份公司是不可能的。如一定要变更，程序相当复杂，牵涉到国外多家银行贷款合同和担保，并不能在短时间内妥善处理。”尤卫平介绍。

　　海外工程业务处置因此搁置。

　　但海外工程业务如放在上市公司外，必然与上市公司主业产生同业竞争。

　　“上市公司主业就包括国内在建工程，与海外工程属于同一产业，按证监会规定这属于同业竞争范畴。”市场人士表示。

　　如何处理海外工程业务？

　　复杂的情况在继续。2009年4月，上海市国资委将上海外经集团和上海市政工程设计研究总院划进建工集团，上海外经集团下有大批海外工程业务，这亦与上海建工形成同业竞争，证监会要求建工集团尽快解决，建工集团于是承诺2年内完成外经集团清理整合，将其海外业务注入上市公司。

　　于是，建工集团于2010年开始第二次资产重组。

　　重塑外经集团

　　建工集团开始并未料到梳理外经集团资产会如此困难。

　　上海外经集团以国际工程承包为核心业务，主要有5大产品：民用房屋土木工程、工业成套设备工程、现代农业工程、工程配套咨询、工程配套服务贸易。

　　据进行资产梳理的人士介绍，外经集团经营触角很广，下属有七八十家子公司，涉及多个行业，包括典当行、饭店、街面小店铺等。其中一半以上的企业长期歇业，已到清算的程度。

　　起初，建工集团仍想如第一次重组那样，将外经集团的这些辅业和亏损企业剥离，再让其整体进入上市公司。

　　但此次情况显然很不相同，上海外经集团母公司的主业海外业务不确定因素颇多，建工集团最后认定其注入上市公司已断不可能。

　　于是，上海建工决定“抽芯留壳”，即先把上海外经集团中资产规模较小，经营相对较好的3家子企业，即成套集团的66.67%股权、金门进出口公司的59%股权以及大通商务公司100%股权抽出来形成新外经集团。

　　据上海建工发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，成套集团经营范围包括承包境外机电设备安装工程和境内国际招标工程、施工机械、配套物资、工程总承包、工程项目管理等。少有诉讼，未有对外担保。2009年营业收入约有14亿元，归属母公司净利润3202万元，总资产约16亿元，总负债约14亿元。“其负债主要为包括由预收设备采购款及商品销售款构成的预收款项、短期借款及应付账款和其他应付款在内的流动负债。”上海建工在报告中解释。

　　大通商务经营范围为对外派遣工程、生产及服务行业所需的劳务人员，货物和技术的进出口业务，社会经济咨询等。其未见有诉讼和纠纷，亦未见对外担保。2009年总资产为4276万元，负债仅2655万元，营业收入1692万元，归属母公司净利润424万元，与成套集团类似，其负债均为流动负债。

　　金门进出口公司亦从事与外贸咨询相关的业务，2009年总资产3475万元，总负债仅1727万元，营业收入6373万元，利润87.12万元。负债亦为流动负债。

　　经过简要合并报表，新外经资产负债率为83.8%，加权平均净资产收益率为14.74%。这3家企业组成的新外经集团将注入上市公司，但海外业务和其他资产仍留在原外经集团。建工集团决定新老划断海外业务。

　　新组建的外经集团被确定作为今后承接海外业务的新平台，且悉数吸收原外经集团和建工集团内从事海外经营业务的核心管理人员。

　　而已在履行的海外工程业务，原外经集团的仍照旧留在原外经集团，建工集团的亦留在建工集团，权利义务均不作变更。

　　其后，新外经集团与建工集团和原外经集团签订委托管理合同。合同主要条款为，建工集团与原外经集团委托新的上海外经集团管理所有目前正在执行的海外工程项目直至项目结束。所有在建工程的盈亏与权利义务均由原外经集团和建工集团承担，新外经集团则向两家集团收取合理的管理费。项目结束后，无论是原外经集团还是建工集团均承诺不再承接新的海外业务。

　　委托管理仅是一种过渡，其好处是，海外业务看似已集中归属于上市公司管理，但上市公司却对其不承担权利义务，因此亏损的海外业务不会摊薄上市公司利润，增加上市公司负担。且一旦过渡完成，在建工程结束，新老划断亦杜绝了后患。这种过渡性方法让上海建工恰到好处地消除了同业竞争关系，得到证监会认可。

　　土地资产注入

　　事实上，整体上市过程中，土地资产注入一直存有难以逾越的技术障碍。但上海建工集团一共有50多块土地，分散在10个区县，经尽职调查、审计评估后，全部进入上市公司。

　　“国资企业的资产权属常存在问题，大部分国企存在划拨地、空转地等现象，办理出让手续复杂、成本较高。”市场人士表示。

　　事实上，因为存在上述原因，国企整体上市亦多选择放弃土地资产。

　　另外还有估值矛盾。“土地资产虽然有升值潜力，但没有盈利能力，如估值偏高，进入上市公司，定会摊薄利润，很难得到证监会和股东大会通过。”

　　不过，事在人为。

　　建工集团为此专设不动产处置小组和1名土地专员。每天晚上召集会议，通报进度，分析问题、总结经验。

　　简而言之，如要土地资产进入上市公司，首先必须让划转地性质改变为出让地；其次，必须尽力节约出让成本，估值合理，能为证监会和股东大会通过。

　　当然，在此之前，必须每块土地都有自己的产权证，标明归属方是谁。

　　“因为历史遗留问题，有的土地是这个公司在用，写的却是另一个公司所有，有的土地权证记载的是分支机构名称，更多的空转土地权利人实际上是建工集团。”尤卫平介绍。

　　上海建工集团第一步是开列清单，清理产权证，原则是“谁使用谁办证”。

　　之所以坚持“谁使用谁办证”，是有其周密考量的。因为如产权证写明是建工集团所属，那么下属公司比如安装公司的现有土地不再属于其资产，严格意义上，应该是租赁集团用地。若安装公司整体注入上市公司，则租赁土地不得进入。如若属于安装公司，则可作为附属资产，经评估后才可能进入上市公司。

　　建工集团多次召开下属企业协调会议，明确办理日期。产权证清理完毕再汇总至建工集团投资发展部。

　　不过，这些土地性质仍属于划拨地，其必须全部转成出让地，方能进入上市公司。

　　划拨地改出让地难度颇高。

　　“按照出让条例，土地用途要符合规划。”尤卫平介绍。

　　通俗地说，如当年土地用途写明是工业用地，那么各区县现在对该片土地的规划应仍是工业用地，否则不能完成出让。

　　建工集团一一去10个区县核查，发现大约一半土地规划用途已作更改，工业用地或改为商业，或改为住宅用地，用途显然已不符合现有规划。

　　建工集团此时得到上海市委、市政府大力支持，明确在建工集团重组时先以权证载明用途、办理土地出让手续。

　　既然土地要改划拔为出让，则建工集团必须补交出让金和税金，这是一笔相当巨大的开支。建工集团希望尽可能压低成本。

　　其一，减少出让金。建工集团的理由是，其划拨地多为空转地，而空转地则意味着建工集团以前至少出过一部分出让金。

　　所谓空转地，意即由财政开出支票拨给建工集团，名义上是增加资本金，实际上，建工集团需要将这10亿元交给土地局，作为土地出让金。土地局将这10亿元作为土地出让金收益再转给财政。

　　“虽然是空转，法律意义上我们确实是交过的。”尤卫平表示。

　　建工集团的处理办法是，按照土地出让评估价，扣除此前已交的出让金，建工集团补交增加值。

　　不过，其得到这个结果，亦经过相当长时间寻找资料和法律依据，并得到相关政府部门的认可。

　　其二，对于空转地，争取免征契税和营业税。因为既然承认是空转地，且让建工集团仅补交了出让金，税收政策亦被一并承认。

　　为时2个月，建工集团堪称完美地解决了问题。

　　目前，建工集团为上海建工大股东，持股达到72.88%，建工集团董事长蒋志权在接受《上海国资》采访时表示，股权结构未来将会有所变化，不排除引进战略合作者。

　　他对整体上市后的上海建工寄予厚望：“希望尽快提升核心竞争力，成为国内一流的国际化公司。”

　　整体上市只是第一步

　　——访上海建工集团董事长蒋志权

　　从企业发展的角度出发，国有企业应该积极去完成整体上市。因为这是国企产权改制的需要，产权的改革又将带来法人治理结构的完善

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　上海建工(集团)总公司(简称“建工集团”)整体上市蓄势已久。多年来，建工集团根据自身的定位和特点，分两步顺利地将主要业务全部注入上市公司，完成整体上市。

　　但对建工集团来说，整体上市只是战略发展的第一步。近日，《上海国资》专访了上海建工(集团)总公司党委书记、董事长蒋志权，颇具大将风范的蒋董足足用了2个小时，向我们讲述建工集团整体上市的前后始末，并道出了整体上市以后，建工集团的下一个雄伟目标。

　　整体上市是企业发展的需要

　　《上海国资》：建工集团是在什么样的背景下开始探索整体上市的，主要是出于什么样的考虑？

　　蒋志权：这是上海市委、市政府和市国资委对国资国企改革的整体部署。当然，也是企业深化改革的必然选择。自从十一届三中全会以来，上海建工就开始对原有国企体制进行了改造。1980年代，国家对建筑行业实行放权让利的政策。1990年代，我们根据建筑行业的特点，实施了管理层和劳务层的分离，大力推行项目管理。按照国际惯例来进行工程的总承包，劳务的市场化。

　　但这段改革主要还是针对企业经营体制的改革，并未涉及国企的产权制度。建筑行业是一个完全竞争性的行业，从某种程度而言，它的技术含量、准入门槛比较低。我们认为，作为全国有的企业，在发展过程中难以避免地存在一些固有的弊端。同时，我们了解到世界各国的建筑企业，特别是比较成功的，很少以纯国有的形式存在。如新加坡曾经搞过纯国有的，但最后也没有成功。因此，建筑企业在产权制度上究竟怎么搞，一直是建工集团思考的问题。

　　业内曾经有过一种主张：把建筑行业国企的资产全部卖掉或拆分以后再卖，国内某些省市的建工集团就走了这条路。我们当时反对这种做法，因为上海建工从1953年成立到现在，经过一代代人的努力，积累了丰富的经验，形成了很强的综合实力，如果把它拆分、卖掉，就丧失了这个综合实力，不可能再去承担现在建工负责的许多重大项目。这是有历史教训的，我与俄罗斯的建筑界有所接触，其私有化就瓦解了综合实力，带来了很大的遗憾。1950年代，我们做上海展览中心，就是当时的苏联派专家来帮助我们完成这个大工程的；而现在，俄罗斯的高层建筑却要邀请我们去做。

　　另外，还有一条路，就是吸引战略投资者。但因为建筑行业的盈利能力比较弱，不容易找到合适的战略投资者。我们认为这条路也走不通。

　　当时，我感觉有一个办法可以尝试：就是让我们企业的经营者和骨干持有企业的一部分股份，改变产权的结构，转换企业的机制。建工曾以一家二级子公司(材料公司)为试点，出售了其大约33%的股份，国家仍持有近67%，效果不错，到目前为止，这家公司还年年盈利，较以前增长很多。但这种做法在二级子公司可以，而要在集团层面操作却很有难度。

　　这样几条路分析下来，要保留这样一个老的国有企业，产权制度要改革，整体上市走公众化公司这样一条路，是最符合企业实际发展情况和需要的。但我认为，国企完成整体上市只是改革的起步，比如建工集团整体上市以后，一股独大的问题客观存在，国有资本所占的比例达72.88%，所以，有待进一步深化这方面的改革。

　　以上市促改革

　　《上海国资》：建工集团整体上市的具体过程是怎么样的？为什么分两步走？

　　蒋志权：上海建工最早上市是在1998年6月，主要是传统的房屋建筑这一个板块。当时有10家企业，包括7家土建公司、设计院、总承包部和装饰公司。

　　进入新世纪以后，一个大集团在产权制度方面到底怎么改革，成为我们探索的重点。2009年，建工集团开始策划整体上市。这一阶段主要涉及大量的评估等工作，工作量非常大。当时最大的困难是：海外业务要进入上市公司难度很大。因为外经集团刚并入不久，内部有许多资产需要梳理，比如许多第三、四层次的企业都还没经过梳理，无法一下子装入上市公司。所以，我们就把绝大部分核心资产注入上市公司。同时，我们向证监会承诺两年之内，把海外业务装进上市公司。

　　2009年之后，因为市政设计总院跟我们整个总承包的产业链有密切的关系，上海市国资委决定把上海市政设计总院划拨给建工集团。于是，在2011年经过梳理以后，我们把市政设计总院和海外业务一同注入上市公司，完成整体上市。

　　《上海国资》：建工集团整体上市，为什么采取把集团资产全部装入一个上市公司，而不是成立控股型集团，下面再设若干个上市公司？

　　蒋志权：这跟建工集团的定位有关。我们没有把集团定位为一个投资控股型公司，而是定位为紧密的、集约化程度比较高的一个企业集团。它不是一个单纯的资产运作的企业，是一个具有很强的总承包总集成能力的企业。在不断提升建筑主业品牌的同时，发展相关工业，开发房地产，投资基础设施项目。因此，我们是采用把业务注入到上市公司的方法。所以，综合考虑，我们选择了第一种上市方案。

　　《上海国资》：建工集团实现整体上市以后，将带来哪些新的变化？您认为整体上市是不是国有企业必须去做的？

　　蒋志权：从大的角度来说，建工的整体上市是产权制度改革的需要。从具体的上市公司的运作来说，一方面有利于完善我们的产业链，如建筑、专业施工、混凝土供应、房地产开发等都被注入了上市公司后，能提升核心竞争力。另一方面，许多跟建筑相关的这些业务注入上市公司后，可以大幅度地减少关联交易。此外，一些盈利比较强的房地产类企业进入以后，也可以提高我们上市公司的盈利水平。

　　从企业发展的角度出发，我认为国有企业应该积极去完成整体上市。因为这是国企产权改制的需要，产权的改革又将带来法人治理结构的完善。

　　上市后，我们从100%国有持股，变为国有约占70%的公众公司。但实现整体上市只能算是一个起步，国有股应该逐步减持。产权的变化还将带来法人治理结构的完善，比如：增加董事会的席位，使外部董事数量超过内部董事；建立战略、薪酬、审计、提名委员会等专门委员会，由外部董事担任主任委员。比如我们现在成立了提名委员会，如果我们要提名一个副总经理，提名委员会就会提出具体的要求和岗位描述，由薪酬委员会来决定聘请人才的薪酬标准，这跟老国企的操作完全不同。此外，由外部监事来担任监事会主席。总的来说，更加规范化，更加符合国际惯例。

　　上市公司吸并集团资产

　　《上海国资》：市场认为，小上市公司吸并大集团资产，操作方面最大的困难在于集团的资产布局分散、产业跨度大，管理链条较长，您如何评价？

　　蒋志权：这种操作方式，管理上的难度的确更加大一点。但从发展角度考虑，我们感到更为有利一些。未来要成为有国际竞争力、综合实力比较强的企业，这样的起步比较好。如果是几家上市公司同时存在，上面只是一个控股集团，具体的事情由上市公司去做。但在现有的模式下，我们实行集约化管理，资源掌握在总部，对资源调配非常有利，我们能够完成这么多重大的工程，跟我们集约化的管理是分不开的。比如世博期间，我们就是利用集约化管理，合理调配了各种资源，才出色地完成了任务。

　　《上海国资》：在整体上市过程中，建工集团在操作上遇到的最大难题是什么？如何消化？

　　蒋志权：到现在为止，我们遇到的难题，主要是海外工程到现在还没有装入上市公司。因为海外工程的合同变更非常复杂，个别工程的风险比较大，因此在整个方案里，我们采取托管的形式来解决。由上市公司进行管理，按惯例向总公司(老外经集团)收取一定的托管费用，风险由总公司承担。同时，我们新成立了一个上海外经，把成套设备集成采购、社会经济咨询等业务装入其中。这一块此次已经注入了上市公司。

　　目前，还有6个实业公司，以及非主业投资公司、轨道交通公司、野生动物园、出租汽车、三校一院等还没有装入上市公司。

　　《上海国资》：在子公司被装入上市公司的过程中，建工集团如何去协调各方的利益关系？

　　蒋志权：实际上，在上市过程中关于各方利益关系的最大的障碍是思想障碍。从某种程度上说，这种障碍直到现在也还存在。建工集团搞整体上市，主要出于改制的需要，但下属企业觉得得不到什么好处，在这过程中还要求信息的披露，徒增了许多工作量。当时，我们加班加点去逐一协调处理这些问题。

　　但总的来说，这次上市过程中涉及的人员利益关系不是很大。因为，早在1990年代，我们集团就实施了一个非常重要的战略改革——两层分离，即把管理层和劳务层进行分离。分离后，以劳务为主体的企业，组建了两三百家第三层级的企业，并将一部分企业卖给一些经营者，走市场化经营道路。在随后的十几年里，我们一直坚持对这些企业进行剥离、改制，现在只剩下后勤服务、保安、租赁等个别为主业服务的企业还在实业公司里。经过这样的改制，我们的集团已经是一个管理密集、技术密集、资金密集的大企业。因此，在整体上市前的许多梳理工作量就不是很大。

　　成为国内一流的国际化公司

　　《上海国资》：整体上市以后，集团和上市公司是什么样的关系？由谁来管理？

　　蒋志权：整体上市以后，基本上可以说，上市公司成为了我们的集团，称为“上海建工集团股份有限公司”，实现完整上市。没有进入上市公司的这一部分资产是和主业不相关的，我们保留下来，仍用上海建工(集团)总公司的名称，但将成为一个控股公司。

　　《上海国资》：完成整体上市之后，上海建工未来的发展方向是什么？

　　蒋志权：通过整体上市进行改制，我认为建工以后发展的一个重要方向是：培育一个具有较强国际竞争能力的大型国际建筑集团。在建筑行业中，我们在国际上的地位目前已经比较高，排名第27位。而根据我们在国际国内所完成的工程，实际上的业绩和影响远远超过这个水平。但我们的体制、公司结构与国际化的公司还有很大差距，特别是内在的管理问题、核心能力的提升问题上差距较大。比如，国外同行的信息化管理水平要比我们先进很多。因此，完成整体上市，如果从更长远的目标来说，是为了使建工成为一个国内一流的国际化公司，从国内走向国际市场，在更广阔的空间驰骋发展。

　　上海建工构建集约化管控模式

　　上海建工集团集约化管控模式的核心可以用八个字来概括：集财控险、团而拓之

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　自1994年1月，上海建工(集团)总公司(简称“建工集团”)成立至今，己逐步形成了建筑承包、相关工业、房产开发、市政基础设施投资经营等产业板块，近几年，综合营业额连续以20%以上的速度增长，在国际建筑行业排名跃升至第27位。最近，建工集团资产重组方案得到证监会正式批复，通过两步走的策划方案，建工集团一举完成了整体上市，其速度之快在上海国企中非常少见。

　　实际上，这一切不可思议的背后，正是因为建工集团根据自身所处的行业特点，并借鉴国际经验，构建了一套集约化的严格管控模式。通过这套管控模式，建工集团才能将所有资源集中到总部，及时协调各种关系，调配好所有资源，以最短的时间做出如此成绩。

　　集财控险 团而拓之

　　“上海建工集团集约化管控模式的核心可以用八个字来概括：集财控险、团而拓之。财就是资源，控险就是控制市场风险，拓之就是发展主业，八个字合在一起的意思就是：集中集团所有资源，控制各类市场风险，团结上下形成合力，拓宽发展空间。”上海建工集团股份有限公司资产财务部经理丁钢告诉《上海国资》。

　　围绕上述核心精神，建工集团将管控细分为：财务管控、财务成果管控、改制过程中的管控和资金管控几大类。

　　建工集团在财务管控方面，最主要的举措是对财务队伍建设有着严格的管控。首先，建工集团各个子公司的总会计师要经过竞聘等层层筛选后才被任命，然后由集团负责管理。其次，对于财务部门的负责人，集团采取上一级财务负责人主管下一级的措施。虽然任命权属于子公司，但如下面一级子公司的财务部经理的换任、调动，都必须得到上一级财务部门经理同意后才能实行。再次，集团建立了一个上下级财务人员之间信息沟通的渠道，促使上级部门可以指导帮助下级部门做好工作，同时下级部门财务人才的专业能力也能及时得到上级领导的了解和认可。

　　此外，建工集团还重点对财务成果进行管控。具体来说，主要是针对经济运行质量包括资金回笼情况、后续签约情况、效益的真实性等情况的管控。在操作中，具体手段有：一是通过层层经济责任的落实来实现这个管控。二是开展全面预算。三是加强内审监控。建工集团有很严格的两级内审，集团每半年组织一次，子公司每季度组织一次，从而实现对企业经济运行质量的实时监控。比如材料涨价、人工成本发生变化、技术问题等情况，能及时反馈到集团，由集团全面衡量考虑，作出不断的调整，确保资源的最优配置和利用。

　　改制重组过程中的管控

　　“建工集团此次能顺利完成整体上市，离不开1990年代实行的一次大改革——‘精干削枝’将管理层和劳务层两层分离的改制，对许多上市过程中需要处理的大量工作，提前做了梳理。”上海建工(集团)总公司党委书记、董事长蒋志权告诉《上海国资》。

　　“在这个改制的过程中，集团的管控起到了很大的作用。”丁钢向《上海国资》介绍说，其成功的关键在于：一是选择了一支强有力的经营班子进行管控；二是搞活了激励机制，提出以工薪为主、经营者持股为辅的鼓励措施，使经营者真正做到对企业负责；同时，为分离出去的企业提供了很多市场机会，扶助它们发展，成功安抚了很多员工的情绪。

　　在整体上市完成之前，不断有新的企业被并入建工集团。丁钢提到，在建工集团的历次内部合并或重组过程中，他们非常注意管控好几大风险：首先，要控制好方案风险，聘请专业机构，尽量做到符合法律、法规，使重组做到最为规范。二是，严格控制信息披露的风险，该披露的信息就要披露，同时也做好保密工作。三是，在重组过程中，避免对企业的正常生产经营产生不利影响。四是，控制不同企业文化冲突的风险。为此，建工集团特别注意合并后，企业之间的人文文化和理念的差异，充分尊重被并入企业的文化理念。同时，采取了留用和信任原有领导班子、尊重各条线的工作方法，如符合企业效益，对原有职工不降职、不减薪，以保障职工利益等举措。对于并入上市公司的企业，向他们及时说明上市公司的各种规范，帮助员工提高和调整状态，稳定人心。这为建工集团整体上市的最终胜利奠定了扎实的基础。

　　资金管控五抓手

　　建工集团在资金管控方面，也是高手。

　　一是“在资金管控上，建工根据自身情况，实行分级集中。”丁钢介绍说，分级集中的意思是，集团主要集中增量资金，用于再发展，可以集中一定的财力办事；此外，子公司一级实行资金集中管理，设内部银行或资金池，用于维持公司正常经营的需要。

　　二是在资金管理上，比较强调“一支笔”的精神。集团和子公司内部人员在银行开设账户，统一由二级总会计师专人负责操作。

　　三是所有的融资行为包括银行贷款的管控都集中在集团。比如子公司要融资，需要上报融资的用途，经过集团领导和分管领导批准后，才能去银行贷款，以此防止一些欠账、坏账和盲目扩大生产的行为，有利于集团的全面预算的推行。同时，各类信用担保也集中由集团来做。

　　四是对资金支付流程的控制，主要体现的手段是资金收付计划。资金收付计划按照具体项目每个月排出，收付特别是付款都只能在计划内进行。出票、开票、收票也要列出计划，并经集团批准，由子公司总会计师控制。由于行业的特殊性，建工集团在承接项目过程中，一般情况是按工程进度按月度收款，但实际工作中，经常遇到“异常收取工程款”问题。因此，建工集团对此特别作了规定：在投标之前，即与业主接洽时，子公司如遇异常收款超过800万元，需要先上报集团审批，经过批准后在合同内写明，有效避免了拖欠资金的现象，使建工集团的收款工作顺利完成。

　　五是建工集团非常注重负债管理。这个负债管理的重点对象是与建工合作的分包商和供应商。一方面，通过前期对分包商、供应商的资金状况等动态情况的审核，选出合格的对象。及时注意分包商、供应商的负债管理情况，以免受牵连。另一方面，在招投标过程中，在签合同前，对上家业主的资金情况会有一个全面的考察过程，如搞清楚其建设资金来自哪里。“这方面我们最重要的措施是选择大客户作为我们的战略合作伙伴。与万科、绿地等战略合作大企业合作的项目，要占到我们一年产值中相当大的比例。近几年，建工集团在大力发展国内大客户的同时，还挖掘境外的合作伙伴。”丁钢向《上海国资》说道。

　　“经过多年的努力，建工集团已经形成了资源、产业、规划由集团统一调配和管理的集约化管控模式。”上海建工集团股份有限公司董事会秘书尤卫平对《上海国资》表示。

　　但建工集团的管控模式并未止步于此。据丁钢透露，下一步建工在集团管控上将大力推进两个改革：一是发挥网络的作用，使管控的手段从原有的传统手段向信息化手段的方向转变。二是进一步改进企业经济运行指标的考核体系，把后续发展力指标、经营资金回笼指标等作为经济责任考核的重点，做到考核指标有据可查，以推动集团的管控模式进入一个新的发展阶段，为建工集团挺进国内一流的国际化建筑企业助力。

　　责任编辑：武孝武