锦江国际海外战略投资三大战术

　　到2011年年底，收购后的新州际集团可实现EBITDA4720万美元、净利润500万美元，在全球管理的酒店总数将超过380家

　　文‖上海国资记者 李魏晏子

　　2010年3月，锦江国际(集团)有限公司(以下简称“锦江国际”)联手美国德尔集团成功并购了北美最大的第三方独立酒店管理公司——州际集团，至今已逾一年半。

　　根据最新的财务预测显示，到2011年年底，收购后的新州际集团可实现EBITDA(未计利息、税项、折旧和摊销前的利润)4720万美元、净利润500万美元，在全球管理的酒店总数将超过380家。锦江国际不仅成功完成了收购，并且顺利完成了内部整合、债务重组，使州际集团走上了扩张经营、扭亏为盈之路。

　　最近，上海国资委领导和锦江国际一行前往美国考察了新州际的运行情况。锦江国际成功并购重组美国州际集团的经验，成为国企“走出去”的范本。

　　借助外力实现品牌嫁接

　　成功的海外并购对国企核心竞争力的提升有着很大的影响。

　　对锦江国际来说，“德尔项目”的成功，使它在国际酒店业的排名从并购前的第13位跃升为第10位，并使“J·hotel”新品牌初显国际影响力。锦江国际的海外并购之所以如此成功，是因为他们巧妙地运用了几大战术。

　　“为了弥补自身海外投资经验的不足，我们运用的第一个战术叫作‘借船出海、借力发展’。”锦江国际集团有限公司副总裁、总法律顾问王杰告诉《上海国资》。

　　而要想借船出海，必须要选一条“好船”。

　　2005年，锦江国际与专业从事酒店行业私募投资的德尔集团在上海合资组建了酒店分销平台HUBS1，因为这次合作，双方结缘。当时，锦江国际集团董事长俞敏亮向德尔透露了锦江国际想要进军国际酒店市场的想法，没想到竟与德尔一拍即合。对方正想通过与锦江国际的合作打入中国市场。于是，德尔对州际集团展开了两年的跟踪。

　　国际金融危机发生后，州际集团遭受极大的冲击，其2008年净亏损达1800多万美元，2009年每股净资产缩水41%—61%，仅为2亿—3亿美元，面临资金链断裂的危机。德尔和锦江国际看准了这个时机，联合进行了并购行动。

　　“国有企业走出去时，主观上面临不谙跨国经营游戏规则和目标市场投资环境的困境，而客观上又可能面临目标国的安全审查和商业文化融合的挑战。锦江寻找到德尔这样拥有丰富市场、法律及投资经验的伙伴，就避免了这些困难。”王杰这样说道。

　　然而，收购成功只是开始。此后，锦江国际对新州际实施了一系列内部整合和战略重组。考虑到中美银行之间的利差及汇率，锦江国际联手国内工行上海分行等金融、税务、工商部门，通过向工行融资偿还美元债务的形式，于2011年3月顺利完成了原州际在美资银行最高利息达9%的1.28亿美元借贷债务重组，为新州际每年节省了600万美元的财务成本。州际已也因此有能力先后收购了Blackstone(美国黑石集团)等旗下的121个管理合同。据锦江国际相关人士表示，预计到2011年底，州际集团所管理的酒店总数将超过380家。

　　锦江国际还利用州际集团的资源与自身的品牌相嫁接，重构母公司商业模式。王杰告诉《上海国资》：“本土企业走出去的难点也是关键点，就在于做好自身品牌和国际资源的对接，推动国内外两种资源、两个市场的联动。”

　　锦江国际利用州际集团的资源及品牌优势，设立了自己控股的州际(中国)酒店与度假村管理有限公司，并引入第三方独立酒店管理和国际酒店品牌加盟业务，重点打造锦江的“J·Hotel”超五星级高端豪华酒店品牌。目前，州际(中国)已签约管理上海中心J·Hotel、浦东东锦江及重庆希尔顿/逸林酒店、北京长安大厦及武汉锦江酒店等5家酒店，预计今年年底管理规模将超过10家。

　　近期，锦江国际还将联手国际投行，一方面收购美国某国际酒店集团拓展欧洲市场；另一方面双方合资设立“商悦”品牌运营公司，开发国内中档尚无酒店市场，未来形成J·Hotel、JJ(四、五星级酒店)、商悦、锦江之星(经济型酒店)等锦江酒店品牌。

　　以国际化的法律思维控制风险

　　在整个并购过程中，锦江国际将严格法律程序、严格规范操作贯穿于始终。

　　为了收购州际，锦江国际派出专人对美国的公司法、税法及劳工法等相关法律进行了系统研究。专门聘请瑞银、美林为财务顾问，贝克、霍金律师事务所为法律顾问，安永会计师事务所为审计师，组成强大的合作团队，对原州际进行了为期半年的尽职调查，为确定合适的并购财务模型和方案奠定了基础。

　　与此同时，锦江国际根据国家和本市关于国资监管尤其是境外投资管理等相关法规，认真履行各项前置程序，先后签署了包括收购协议和合资公司运营协议等在内的12个双边和多边法律文件，得到了国家和本市相关部门的信赖和支持。

　　由此可见，锦江国际在海外并购中的第二大战术是：树立谨慎设计、规范操作的法律思维。

　　德尔首席运营官布鲁斯·威尔斯对媒体表示，锦江国际设计了恰当的并购路径。不少国有企业在海外并购时，通常由集团母公司直接出面交易，虽然这有利于母公司直接掌控交易及产权并主导经营，但一旦出现并购及经营风险，母公司将有可能损失巨大。锦江国际意识到了这点，聪明地采用了先由在港交所上市的下属锦江酒店公司全资设立以并购为目的的锦江酒店美国公司，再由该公司与德尔合资组建收购平台公司HAC，以HAC的名义进行并购。“这个做法最大限度地降低了海外并购可能给集团母公司带来的投资风险。”王杰这样认为。

　　锦江国际并购州际集团时，还特别注意运用标的国商事法规。他们并没有采用纯收购方式，而是由HAC分步合并原州际酒店度假村股份有限公司和州际运营公司基金的方式逐步推进。这样做有两大好处，一是根据美国税法，采用合并的方式可以比纯收购节约收购税费1000多万美元；二是根据美国劳工法，合并方式可规避并购及整合中的劳资纠纷。

　　运用中西融合式文化思维

　　就在收购满一年半后，锦江国际与德尔集团向州际集团董事会宣布，下一步将支持州际重回纽交所上市，届时州际的每股净资产可望恢复经济危机前的水平。

　　在新州际的重大决策上，锦江国际之所以能取得很高的效率和一致性，离不开其第三个战术：善于运用中西融合式文化思维来进行并购后的管理。

　　许多国企完成跨国并购后，如何整合中外企业之间不同的经营管理和文化冲突，往往令人头痛不已。对此，锦江国际在与外方的合作中，注重将东方特色的企业管理理念融入公司治理架构和机制，同时也尊重外方的文化理念。

　　在这个融合的过程中，锦江国际从两个方面促进了中西方人员的深度合作。首先，将中国的“协商民主”文化植入到经营决策程序中。“在新州际，我们建立了一年四次的董事会制度并形成了‘先民主后集中’的议事决策程序。特别是对重大决策议题，在会前先与外方董事积极沟通协调。经过一段时间的适应后，不仅得到了外方董事的理解和肯定，也提高了我们决策的效率。”王杰告诉《上海国资》。

　　其次，锦江国际将“以人为本、和谐共生”的理念融入企业文化。在并购后，留任了原州际的所有高管，并承诺他们原薪酬水平不降，还确立了以8%的净利润设立股权激励的方案，建立起管理层长期激励机制。

　　锦江国际还利用与德尔合作的平台，推行国际化人才培养战略，计划3年内选派100名优秀中青年管理人员分批赴美学习培训，首批25名管理人员已赴美参与德尔高层金融资本运作和州际酒店管理实训。

　　责任编辑：武孝武