为建立现代农村金融制度提供市场化服务

　　农村合作金融机构的股权改造，必须坚持股份制主导和市场化运作的原则

　　沈立群

　　在农村合作金融机构改制为产权关系明晰、股权结构合理、公司治理完善的股份制农村商业银行过程中，产权交易机构完全可以在合法合规的前提下，为建立现代农村金融制度提供必要的市场化服务，尤其是在引进境内外战略投资者、征集合格的增资扩股投资人方面，充分发挥其作为市场平台的资源优化配置功能。

　　农村合作金融机构的股权改造，必须坚持股份制主导和市场化运作的原则。首先，采取市场化的运作方式，有利于按照股权改造的总体目标，优化股权结构，强化股权约束，规范股权管理。其次，采取市场化的运作方式，有利于在诚信、自愿、公平的前提下实施增资扩股，形成公允的股权定价，并为股权的有序流转奠定基础。

　　特定合格投资人的征集

　　合法合规的操作途径和方法应当这样安排：

　　一是建立合格投资人信息库。提出农村商业银行类投资人的条件和要求，通过征集投资意愿人的方式，掌握市场动态，形成合格投资人的目标群体；

　　二是邀请特定对象参与增资扩股。依据特定农村商业银行的增资扩股方案，从合格投资人信息库中选择合适的特定对象，告知增资扩股股份总额和单个股东投资的上限和下限，定向邀请其参与认购增发股份；

　　三是以市场化方式确定认购价。根据合规合理的股东结构要求，按报价、数额、时间优先的原则确定投资人，再以有效报价数额的加权平均确定增资扩股的对价；

　　四是签订增资扩股认购协议书，履行报批程序。投资人签订认购协议，按约定缴付认购价款，特定农村商业银行筹建机构向银行业监督管理机构履行送审报批手续。

　　上述程序和方法，也可以视具体情形作个性化设计和调整，但是，向不特定对象增资扩股是一条不可逾越的“红线”。

　　股权构成的规范要求

　　农村商业银行在改制设立时，应当符合国家法律法规和国家银监部门对农村中小金融机构实施行政许可事项的相关规定，其中，股权构成的规范性最为重要。

　　一是要强化股东资质审查，确保股东入股动机合理、治理有效和具备持续的资本补充能力，防止关联股东控制。农村合作金融机构，要逐步将职工合计持股比例降至股本总额的20%以下；改制为农村商业银行在增资扩股后，职工合计持股比例应降至股本总额的10%以下。

　　二是形成以法人股东为主，具有一定数量主业突出、治理良好、利益独立的主要股东的股权结构。要结合当地经济发展水平，适当提高股东最低入股起点，新增单一自然人股东持股比例不得低于增资扩股后资本总额的5‰,新增单一法人股东不得低于1%。通过增资扩股和收购自然人股权，促进股权适度向法人股(高于50%)集中，单家机构一般应有3至5家持股比例5%以上的股东。同时，要全面推行建立股权委托代理制度，防止大股东和内部人控制。

　　三是要控制农村商业银行改制设立时股东人数在200人以下，以符合非公众股份有限公司的规定。《公司法》第七十九条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”