西部证券IPO风波调查

　　西部证券IPO风波调查

　　——  第五大股东股权转让被质疑

　　陕西综电浮出水面后，证监会即要求核查，目前，西部证券IPO保荐机构也已着手调查。

　　调查的一个重要方向是陕西综电国有产权转让程序是否存在违规

　　《望东方周刊》记者康正  | 西安报道

　　西北地区资本规模最大的本土老牌券商，西部证券股份有限公司(下称“西部证券”)首次公开发行股票(IPO)经过4年“长征”，即将走完最后一程。其IPO申请在2011年10月24日终获证监会审核通过。

　　此间，媒体质疑西部证券第五大股东陕西综合利用电力开发有限公司(下称“陕西综电”)在西部证券IPO前夜由一对父子做局、突击入股，由此把陕西综电推向了西部证券IPO的风口浪尖。

　　此轮媒体质疑风暴中，始终未显示直接证据证明陕西综电或西部证券有不端公司行为。《望东方周刊》近日独家调查证实，陕西综电早在入股西部证券并推动其IPO之前，其股权转让程序引起质疑，并可能因此连累到西部证券的IPO是否成功。

　　迟来的IPO

　　2011年10月24日，证监会发审委2011年第237次会议召开，当日发布审核结果公告，西部证券IPO获得通过。这意味着，如无意外，最多半年之后，中国A股市场将迎来继东吴证券之后的第19家上市券商。

　　至此，西部证券IPO之路已经走了4年，中间波折不断。

　　2007年底，西部证券正式向证监会提交IPO申请后，全球金融海啸步步逼近。到2008年下半年，西部证券的IPO申请材料曾一度转到证监会发审委案头，但此时证监会对IPO的审核整体已临休眠状态。

　　2009年以后，国家四万亿经济刺激措施渐有效果，IPO审核再度开闸，西部证券眼看又迎来冲关机会。然而，在此前后，《关于证券公司控制关系的认定标准及相关指导意见》等规定出台，监管层开始严申 “一参一控”政策，并成为券商上市的一道铁门槛。

　　“一参一控”规定，同一股东控股及参股证券公司的数量分别不超过一家。当时西部证券第二大股东陕西省电力公司，系国家电网旗下全资子公司，国家电网公司直接间接持有共约8家证券公司的股权。

　　2010年3月，证监会退回西部证券IPO申请，其中重要因素正是其始终未能达至“一参一控”规定。这样，2010年9月，陕西省电力公司不得已将持有的西部证券全部股权，以17.8亿元总价转让给上海城投控股股份有限公司(下称“上海城投”)。

　　这笔股权交易完成后，西部证券方理顺股权关系，重新达到“一参一控”标准。随后，西部证券二次发起IPO申请，并最终冲关成功。

　　西部证券此次招股说明书(申报稿)透露，公司拟发行不超过2亿股，发行后公司总股本不超过12亿股。

　　西部证券2011年上半年每股收益0.23元，业界参照当前A股中小型券商股平均35倍动态市盈率的算法，得出西部证券上市后股价可达16元，总市值接近200亿元。以目前西部证券二股东上海城投为例，其一年前接手西部证券原始股时，每股成本价5.8元，照此推算，到上市发行时，其市值有望浮盈30多亿元。

　　陕西综电与胜利高

　　陕西综电现位居西部证券第五大股东，持股2213.68万股。此次招股说明书(申报稿)详细披露了陕西综电获得这部分原始股的过程：

　　2007年4月，因一桩经济官司，陕西省高级人民法院裁定，将长安信息产业(集团)股份有限公司所持西部证券公司1473.68 万股股份以2063.152万元的价格转让给陕西综电，折合每股1.40 元。

　　2007年5月，陕西正元电力实业发展总公司又将所持西部证券1000万股股份，以2600 万元的价格转让给陕西综电，折合每股2.60 元。

　　在此期间，由于陕西综电又将自己所持西部证券260万股股份以670.5244万元(折合每股2.58 元)的价格转让给四川省乾盛投资有限公司，至此，陕西综电最终持有西部证券股份为2213.68万股，并实际为此支出3992.6276万元，折合每股成本价约1.8元。

　　按照前述上市后每股16元价格计算，一旦西部证券股票成功发行，陕西综电这部分原始股价值将上涨近10倍，浮盈两亿多。

　　而招股说明书(申报稿)甫一公布，针对陕西综电该部分股权的各种质疑便纷至沓来。

　　媒体质疑的焦点，一度集中在陕西综电于西部证券2007年发起IPO申报前夜所进行的股权更迭。

　　陕西综电在2007年获得西部证券2213.68万股股份时，正值西部证券炙手可热的阶段。当年，西部证券的净利润超过了12亿元。据西部证券此次招股说明书(申报稿)透露，“在证券行业整体亏损的2002 年至2005 年，本公司始终保持盈利，并在2006 年和2007 年伴随行业整体形势的转好出现盈利大幅增长。”

　　彼时，西部证券几乎是国内屈指可数满足上市最硬指标的券商，即三年连续盈利。而直到2007年底西部证券正式发起IPO申报时，尽管国际已有金融危机端倪，上证综指仍然在5000点以上的高位徘徊。因此，陕西综电此时拿到西部证券2213.68万股股份，无疑是有利的。

　　而拿到该笔资产的陕西综电，其数位股东却在2007年9月前后进行了让市场认为是不可思议的操作，即将自己在陕西综电所占股份转让给其他股东。有外界认为，此时距西部证券递交IPO申请只有两个多月时间，这在事实上形成了陕西综电这只壳往西部证券里面挤，壳下面的股东却出逃的奇怪场面。

　　此后，西部证券IPO进入4年“长征”。4年中，陕西综电这只壳始终与西部证券风雨同舟，壳下面的股东却仍在进进出出。2011年3月，陕西综电被深圳市胜利高电子科技有限公司(下称“胜利高”)100%控股。

　　也就是说，在距离西部证券IPO成功过会最短的路程中，胜利高实现了对2213.68万股西部证券原始股的绝对掌控。因此，有关这部分有10倍增长的财富故事讲到最后，主角剩下胜利高一家。

　　股东的股东

　　控股胜利高70%股权的大股东为刘桥，其父刘春茂是陕西综电最早的大股东陕西省电力建设投资开发公司(下称“陕西电投”)原法定代表人，刘春茂同时还在2000年前后出任陕西综电法定代表人，早先还担任过西北电管局局长一职。

　　这样，舆论迅速集中到破译刘春茂到刘桥的关联问题上。有舆论指二人围绕西部证券IPO的利益操作了陕西综电一系列股权变更，实现由父到子的利益输送。

　　而这一波质疑最终呈现为“一头热”，即公众舆论沸沸扬扬，涉事的西部证券、陕西综电等公司几无回应。其原因，是支持质疑方向的直接证据一直未能出现。

　　1月5日，西部证券董秘王宝辉告诉《望东方周刊》，“陕西综电在2007年拿到西部证券股份，取得股东资格，经过了证监部门批准，(这一部分)在法律上是没有瑕疵的。”

　　王宝辉还认为西部证券很冤，“陕西综电(股东)从国有退出到民资进去这种变化，也就是西部证券股东的股东退出陕西综电的过程，发生在2003年~2005年，当时陕西综电还不是西部证券的股东，可以说这部分变化与西部证券没有关系。”

　　在2003年~2005年这一时段，陕西综电的国有产权转让实情如何？

　　陕西综电成立于1998年4月，到2003年之前，总共8位股东，分别为陕西电投、西部信托投资有限公司、陕西省国际信托投资股份有限公司(陕国投A，股票代码000563.SZ)、陕西省扶贫开发协会、陕西省农电管理局、陕西烟草实业有限公司、陕西省纺织品进出口公司、铜川鑫光铝业有限公司。

　　工商档案显示，上述股东都是国资背景，均以现金出资取得陕西综电对应份额的股权。在2003~2005年间，除陕西烟草实业有限公司外，其他7位股东将所持股权转让，由此退出了陕西综电。

　　档案还显示，7笔转让均以原始出资价进行交割。以大股东陕西电投为例，1998年设立陕西综电时，其出资500万元获得16.129%股权，到2003年转让该部分股权时，作价500万元。等于7位股东投资陕西综电5年，资产一分不增一分不减。

　　对于国有产权转让，陕西省政府于1998年发布50号令《陕西省企业产权交易管理暂行办法》，第十七条规定“本省各级国有资产、财政、税务、工商行政、土地、房产和劳动等管理部门，应凭产权转让合同和产权交易鉴证通知书办理产权变更等手续。”

　　2004年2月1日起，全国开始执行国务院国资委、财政部3号令《企业国有产权转让管理暂行办法》，第二十四条规定“企业国有产权转让成交后，转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续 ”。

　　按照规定，发生在2003~2005年间的陕西综电国有产权转让，多半都应该取得产权交易机构鉴证、凭证。而《望东方周刊》此次经与陕西省工商局注册分局副局长户润海反复核对陕西综电档案，查无交易机构鉴证、凭证。

　　IPO前途

　　前述国有产权转让的一整套制度设计，旨在推进国有产权转让进入中间交易场所，由此通过公开拍卖、公平竞价发现国有产权价格，尤其防止备受诟病的国有资产流失。

　　2004年1月以后，陕西省国资委指定的陕西国有产权交易场所为西部产权交易所。2012年1月4日，西部产权交易所行政管理部部长王俊锋在检索所内档案后，告诉《望东方周刊》，查无陕西综电信息。这表示，陕西综电的全部国有产权转让从来就没有进场交易。

　　据接近证监会人士向《望东方周刊》透露，陕西综电浮出水面后，证监会即要求核查，目前，西部证券IPO保荐机构也已着手调查。调查的一个重要方向是陕西综电国有产权转让程序是否存在违规。

　　陕西综电的“节外生枝”，将如何影响西部证券IPO的未竟之路，现在尚难做预料。如果真的被认定存在违规现象，那么，因国有产权转让程序存有瑕疵闹出IPO被否的例子，有案在先。

　　2011年3月16日，重庆金冠汽车制造股份有限公司(下称“金冠汽车”)IPO申请被否。随后，《上海证券报》披露，金冠汽车在初始转制时存在瑕疵。

　　金冠汽车的前身为重庆专用汽车特种车辆制造有限责任公司，成立于1998年1月21日，注册资本500万元，股东分别为重庆金冠防护材料研究所、重庆专用汽车制造总厂，各占比51%、49%。两年后，重庆专用汽车制造总厂就将其所持49%股权作价750万元转让给海山实业。

　　由于重庆专用汽车制造总厂的控股股东重庆市机电控股(集团)公司是国有资产控股公司，因此，依据《国有资产评估管理办法》规定，应当对公司净资产进行评估。而此次转让没有履行评估程序，故招股说明书也承认存在程序上的瑕疵。

　　金冠汽车保荐人认为，尽管没有“走完程序”，但转让行为已得到机电控股及政府的认可，且转让价格高于当时所持股份的净资产额，实现国有资产的大幅增值。《上海证券报》则援引资深投行人士分析认为，上述行为属于明显的股权转让瑕疵，属于IPO硬伤之一。

　　《上海证券报》此次还披露，“过往未获证监会审核通过的拟上市公司中，诸如上海龙宇燃油、浙江佳力科技、山东金创股份都在不同程度上存在转让瑕疵。”

　　现在的西部证券也被怀疑有类似的“老毛病”。

　　对于刚刚跑完IPO长征还在喘气的西部证券而言，如果此番因为第五大股东陕西综电的股权转让问题而致上市落空，的确像其董秘王宝辉所说的，“很冤”。