中国证监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问

　　记者 王璐

　　提高分红信息披露透明度 倡导回报投资者股权文化

　　5月4日下午，证监会正式发布《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》。《通知》要求，上市公司应当进一步强化回报股东的意识，制订明确的回报规划，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。针对市场关心的上市公司现金分红的相关问题，证监会有关部门负责人也回答了记者的提问。

　　记者：一直以来，社会各界对上市公司现金分红问题非常关注，请问监管部门对上市公司现金分红持什么监管理念？

　　答：现金分红是实现投资者投资回报的重要形式，是培育资本市场长期投资理念，增强资本市场活力和吸引力的重要途径。证监会一直高度重视上市公司回报股东，鼓励、引导上市公司为股东创造价值，完善和切实履行分红分配政策。

　　按照公司法的规定，利润分配属于上市公司自主决策事项。我会注意到部分上市公司现金分红缺乏持续性的长期制度安排，为切实保护投资者合法权益，证监会从我国国情出发，在充分尊重上市公司自治的基础上，不断鼓励、引导上市公司建立持续、清晰、透明的现金分红政策和科学的决策机制，提高上市公司现金分红信息披露的透明度，便利投资者决策，倡导回报投资者的股权文化。

　　记者：中国证监会在推动上市公司现金分红方面采取了哪些举措？

　　答：上市公司随着其成长、发展，理应给予股东投资回报。基于这个理念，证监会对上市公司分红问题一直十分重视，在现有法律框架下，采取了相应的监管措施，一是建立健全与融资需求相挂钩的引导现金分红制度；二是提高公司现金分红政策的透明度，通过规则要求上市公司披露关于利润分配的相关信息；三是适应市场形势变化，进一步引导、强化上市公司持续回报股东的机制建设。

　　记者：近三年，我国上市公司现金分红情况及特点如何？

　　答：从证监会对近三年我国上市公司现金分红情况的分析看，呈现以下三个特点：一是近三年现金分红的上市公司家数占全部上市公司家数的比例、平均每股现金分红金额均呈上升趋势，上市公司现金分红金额占当年实现净利润的比例呈下降趋势；二是上市公司现金分红的行业集中度较高；三是大型蓝筹公司成为现金分红的中坚力量。

　　记者：目前上市公司现金分红还存在哪些方面的不足？

　　答：长期以来，资本市场及上市公司尚未真正形成促进现金分红的约束机制及股权文化，同时现有公司自治体系下政策规定的效力具有局限性。这使得推动上市公司进一步提高现金分红意识存在几方面困难，具体为：

　　一是少数公司对投资者的回报意识不强，而机构投资者及社会公众股东对公司现金分红的决策参与普遍不足，难以形成有效的制衡。

　　二是部分上市公司分红政策不明确，不清晰，现金分红不透明，缺乏连续性和可预期性。公司内部关于分红的决策机制不健全，分红方案在很大程度上由经营层及大股东直接决定，在决策过程中随意性较大，未将分红政策与公司长期财务规划相结合，由此导致分红金额波动性大、突击分红或者多年连续不分红等现象，不利于投资者形成稳定的预期。

　　三是现金分红政策落实不平衡。少数公司累计净利润为正数但多年不进行现金分红，且资金利用效率不高，对资本市场整体形象造成较大的负面影响。部分中小板和创业板上市公司上市不久就进行高比例现金分红，分红金额有的超过当年净利润，也引起了市场的高度关注。

　　记者：目前证券市场存在长期未分红公司，如何看待这些长期未分红公司？中国证监会针对这些公司下一步准备采取什么样的监管措施？

　　答：根据证监会统计，2010年，我国上市公司共有854家未进行现金分红，占全部公司家数的39%，2008年至2010年连续三年未进行现金分红的有522家，2006年至2010年连续五年未进行现金分红的有422家。从上市公司财务状况及披露信息分析，未进行现金分红主要原因有：一是公司亏损或累计未分配利润为负，按照公司法的规定无法分红；二是公司处于发展期或扩张期，对现金需求量大，公司出于自身经营状况考虑，将收益留存公司用于持续发展；三是公司治理机制尚不健全，分红主动性不足，极少数公司累计净利润为正、现金流情况较好但连续多年未现金分红，且无充分合理的说明。

　　为进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成明确的现金分红预期，近期，证监会颁布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，通知要求，一是上市公司应当进一步强化回报股东的意识，制订明确的回报规划，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。二是上市公司制定现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露，并在公司章程中载明制定和审议现金分红政策及具体方案的决策程序和机制，调整现金分红政策的条件、决策程序，公司的现金分红政策，现金分红的具体条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。三是上市公司在制订现金分红的具体方案时，董事会要认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并做好投资者关系管理，充分听取中小股东的意见和诉求。四是上市公司应当严格执行公司章程中确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。五是上市公司应当在定期报告中详细披露公司现金分红政策的执行情况，提高现金分红的透明度；六是要求再融资公司制定对股东回报的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。再融资公司应当披露利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况。对于最近3年现金分红水平较低的上市公司，发行人及保荐机构应结合不同行业和不同类型公司的特点和经营模式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求等因素说明公司现金分红水平较低的合理性，并对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表明确意见。七是要求进行借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变更的，当事人应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组后上市公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。