闸北旗下企业借壳上市

　　闸北借壳

　　闸北区为实现旗下企业上市，经过多年悉心准备，深具耐心，亦不失策略，且能为目标实现坚持到底

　　文‖上海国资记者 王铮

　　4月10日，在等待1年有余之后，证监会对*ST二纺的重大资产重组方案予以核准。这意味着上海市闸北区国资委旗下企业市北高新集团借壳*ST二纺正式成行。

　　凭借在短短半年内连续两度发起旗下企业借壳上市，闸北区国资委的资本运作手法，在上海市区县国资中已声名鹊起。

　　早在2009年2月，闸北区旗下企业北方城投借壳西藏上市公司*ST雅砻(现“西藏城投”，股票代码600773)。当时，雅砻藏药以2.92元/股向闸北区国资委定向增发3.47亿股，购买其持有的北方城投100%股权，非公开发行后，闸北区国资委成为雅砻藏药的控股股东，持股比例为60.25%。

　　紧接着，2009年9月，闸北区国资委再次寻找到壳资源，停牌一个月的*ST二纺发布重组预案，控股股东太平洋机电(集团)有限公司将放弃*ST二纺这一壳资源，与闸北区企业市北高新(集团)有限公司的资产进行置换。

　　闸北区国资委至此一举拥有了两家上市公司。

　　表面上看似乎非常顺利。事实上，在其借壳过程中，亦饱经曲折，在第一次借壳时，其不惜远赴西藏；而在市北集团借壳时，恰逢宏观政策调控，证监会亦公开表态，暂缓受理房地产开发企业重组申请。导致其迟迟推延上报材料，且上报后在等待一年后经努力才获得批复。

　　其坚韧态度足见一斑。

　　据《上海国资》了解，闸北区为实现旗下企业上市，经过多年悉心准备，深具耐心，亦不失策略，且能为目标实现坚持到底。

　　漫长准备

　　“任何一项重组，任何时候的重组，没有前期的充分准备是不可能成功的。”闸北区国资委副主任顾军对《上海国资》表示。

　　准备或许比上市历程更为琐碎和艰难。

　　闸北区委区政府最早于2005年整合区内企业，对于其企业来说，这是未来上市至关重要的一步。

　　这些企业初时并没有统一在区国资委辖下，而是分散隶属于各行政部门。房地局、建委、卫生局等均有自己的下属企业。当年，闸北区区委区政府要求所有企业全部归口区国资委管理，以完成政企分开工作。

　　但大范围的产权转移意味着利益重新调整，这并非易事。各行政部门并不情愿将原属自己的资产转移出去。

　　“产权关系转移牵涉到部门利益，难度很大，但区委区政府态度很坚决，明确规定了完成时间，具体到什么时候企业的公章全部要上交，什么时候工商注册、什么时候资产和账务报表要清理等细节都提出了明确的要求。”顾军介绍。

　　资产整合的结果，形成了当时北方集团和北方城投的雏形。“整合企业时，涉及房产类的企业有35家，有大有小，涉及包括装修、物业、动迁等行业，闸北区将其整合至一个平台，即上海北方企业集团， 作为区国资委直属重点企业。”顾军介绍。

　　北方集团公司主要接收了直管公房的物业管理和部分经营性资产。大部分商品房和保障性住房、旧城改造等业务则进入了集团下属的北方城市发展投资有限公司。

　　闸北区将此段时间的资产整合称为“休克疗法”。

　　“休克疗法”后，紧接着是资产关系和资产权属的整理，此项工作持续近3年，方才告一段落。

　　直至2007年，闸北区原有企业陆续归入新成立或组合的6家区属重点国企。从区属国资分布来看，闸北形成了“四大国资板块”，分别是房地产、城市建设、融资、保障托底。

　　2007年，伴随资源的整合和优化配置，闸北国资企业得到快速发展。吸收和整合了区域内优质资产的北方集团注册资本高达17亿元，累计竣工面积近200万平方米，房地产开发经验十分丰富。

　　在北方集团完成了企业资产重组整合以及快速发展后，闸北区委区政府决定提高区内企业证券化比例，遂建议区国资委将北方集团下属部分优质资产积极推动上市。

　　“经过区委区政府调研讨论，区国资委明确以北方城投资产作为上市主体，积极开展推动上市工作。”顾军介绍。

　　与北方城投漫长的整合工作比较起来，市北高新集团的资产准备工作似乎要容易许多。市北高新集团成立于1992年，当时规划面积是1.26平方公里。

　　“市北高新集团性质是园区企业，园区的资产比较单一，主要是规划土地，所以其资产整合幅度不会太大。”市场分析人士表示。据了解，市北高新集团目前占地3.13平方公里。

　　尽管不知道企业何时才能上市，但闸北区国资委却在2007年早早聘请海通证券进入市北高新集团，对其进行上市辅导。

　　“主要是要求其按照上市公司的要求，对经营性资产、财务、历史档案、产权和经营协议重新梳理规范。”顾军表示。

　　闸北区多番极具前瞻性的准备工作，让区内企业在面临上市机会到来时，能颇为准确地抓住。

　　第一次借壳

　　重组和整合的准备工作完成后，并不意味着其能顺利上市，这在区县中小企业中表现尤其如此。闸北区国资委聪明地选择了借壳。

　　“我们也仔细研究过是IPO还是借壳，我们认为IPO的程序复杂，比如审核周期长且审核尺度较严，特别是对一些财务指标具有刚性要求，更重要的是，有行业限制，比如对于房地产业，极受政策影响，IPO方式基本上不太可能。”顾军介绍。

　　与IPO比较起来，借壳上市的长处显而易见。其审核时间在6—9个月即能完成，且审核尺度较IPO宽松，并且对借壳方一般无硬性的财务指标要求，亦无行业限制，这些特点让闸北区国资委颇为中意。

　　更加上，闸北区国资委认为，市场中的壳资源是有的。

　　“上海很多市属集团公司拥有多家上市公司，而部分上市公司存在盈利能力不强、经营业务重叠现象，外省市也有大量壳资源的信息。”闸北区国资委如是分析。

　　虽然壳资源丰富，但未必就一定合适闸北企业。事实上，找到合适的壳资源对闸北区国资委来说是很大的考验，“壳资源具有很大的不确定性，体量不能太大，如果体量太大，对注入资产的体量要求就高，注入的资产能否保证国资委直接控股就很难说。再如，持股比例到底多少比较合适？持股比例和资产如何匹配？都是选择壳资源必须考虑的问题”顾军表示。

　　合适的借壳上市的机遇可能稍纵即逝，闸北区必须尽快。

　　对此，闸北区决定双管齐下，“第一，加强和上海市国资委的联系，如果有合适的壳资源，希望能支持闸北；第二，自己出去寻找合适的壳。”顾军介绍。

　　闸北区于2008年6月成立了以区长为组长的北方城投“借壳上市”工作筹备小组，区国资委主任为办公室主任。

　　闸北区国资委于此时开始全国范围寻找壳资源。“我们有两个基本原则，一是体量不能太大，因为资产更方便选择注入，对借壳方来说更容易控股，增发的压力也小，二是一定要净壳，即无资产无负债无人员负担的上市公司。这样可以减少不可预知的风险，亦可省下很多处理、谈判、重组的时间。”顾军介绍。

　　闸北区国资委寻找壳资源的脚步涉及四川、湖北、大连等多地。“只要一有壳资源重组的信息，我们马上就去看，不放过任何一个机会。”顾军介绍。

　　净壳并不容易找到。“在四川我们接触一个国有企业，体量比较合适，我们也一度准备置换资产，但涉及到国企的人员包袱沉重，考虑到很多诸如社保基金拖欠、职工安置、宿舍装修等或有事项，还是决定放弃。”

　　在不断寻找过程中，西藏雅砻于2008年底无意间闯进了闸北区国资委的眼中。

　　“上海与西藏本是长年的对口援助关系，上海各界人士往来西藏颇多，我们对西藏的情况并不感觉陌生。经人介绍，了解到西藏雅砻正在寻找重组方。”顾军介绍。

　　不过，其借壳西藏企业仍大出市场意料。“大多数认为西藏是边缘地区，没有任何经济活力，但恰恰没人关注的地方蕴藏有大量的资源和发展空间。”顾军表示。

　　西藏雅砻全称为西藏雅砻藏药股份有限公司，主营为藏药的生产与经营。但自成立以来，先后投资对外贸易、环保等多个行业，均未能形成行业主导或领先地位，随着国家优惠政策调整、管理理念落后等原因，公司业绩逐年下滑，并于2004年起陷入经营困境，由于连续两年亏损，2006年5月，西藏雅砻公司股票被上海证券交易所作出退市风险警示处理。2007年，其再度亏损。2008年，西藏雅砻开始积极寻找资产进行重组。

　　闸北区国资委对西藏雅砻总体比较满意。“该公司注册资本为2.2亿元，总股本为2.2亿股，体量很小。北方城投的总资产为6亿元，评估价为10.2亿元，按照当时其股价，绝对控股不会动用太多资金。且西藏雅砻承诺将处理全部资产和债务，变成一个干净的壳。”

　　当时西藏雅砻也在积极寻找挽救企业的优质资产进行重组，西藏雅砻在此之前接触了广西的一家民营企业，由于谈判过程中该企业的资产发生重大变化，遂终止了谈判。且提出希望能与国资企业进行重组的想法。

　　于是，闸北区国资委迅速与西藏雅砻的就重组事宜进行了接洽和谈判。

　　第二次借壳

　　与北方城投寻寻觅觅比较起来，市北高新集团借壳似乎要省力许多。其借的壳资源为上海本地企业——上海电气集团旗下太平洋机电集团控股的*ST二纺。

　　“我们保持和上海市国资委联系终于有了成果，他们将壳资源推荐给了我们。”顾军表示。

　　对于市场来说，二纺机重组预期已有多年。2006年其亏损约6551万元，2007年约亏损2.78亿元，2008年3月开始，二纺机股票被实行退市风险警示特别处理。但该年度，其扣除非经常性损益后亏损仍达9000万元，只能通过出售部分金融资产勉强实现扭亏，得以保住上市地位。

　　据传，大股东曾一度打算将二纺机与旗下另一家企业中纺重组，但中纺有一项股权纠纷一直未能解决。这直接导致重组搁浅。

　　2009年，二纺机面临转型机遇，上海市虹口区政府拟对二纺机本部的大部分土地实施征用收购。受此影响，二纺机厂房设备面临搬迁，且需要重新购买土地和建设厂房。这种形势逼迫二纺机不得不立即寻求重组求生。

　　大股东上海电气集团希望上海市国资委提供支持和帮助，为二纺机寻找到合适的重组方，于是，上海市国资委将壳资源推荐给了闸北区国资委。

　　“上海市国资委充分考虑将市属企业和区县进行对接，在这个大前提下，上海电气集团与闸北企业实现了跨行业的合作。”市场分析人士表示。

　　当然，上海电气集团很乐意将*ST二纺借壳给闸北国资委还有另一层原因。上海电气集团下属很多企业的厂房和设备都在闸北区辖内，双方联系原本就比较紧密，互有信任。

　　不过，尽管是上海市国资委推荐安排，闸北区国资委仍坚持自己对壳资源的要求。

　　“对于二纺机的体量我们比较满意，总股本为5.6亿股，总资产为8.22亿元，市北高新集团总资产为15亿元，我们撑得起这个壳。但我们仍然要求是净壳，希望二纺机处理完资产和债务，以得到最优的方案。”顾军表示。

　　闸北区国资委的要求得到了满足。在与二纺机重组方案中，特别考虑到了让*ST二纺作为净壳出让。其方案是，在二纺机下再设立一家子公司即新的二纺机，市北高新集团以旗下资产开创公司及5个地产项目注入新的二纺机公司，达到100%控股新二纺机；同时，*ST二纺的大股东太平洋机电集团将其持有的41.92%的股份无偿划转给市北高新集团。市北高新集团从而成为*ST二纺的控股股东。然后，新的二纺机公司与*ST二纺进行资产置换，将市北高新集团注入的资产装入*ST二纺，完成净壳出让。

　　不仅如此，*ST二纺将土地出售给虹口区政府后，得款10亿元，大股东留有2亿元资金放在上市公司。所以最后，市北高新集团与*ST二纺置换的资产是扣除2亿元现金后的全部资产及负债。“这是对重组方非常大的支持，因为无偿划拨股份后双方将进行资产置换，上市公司特地留有现金，非常难得。”市场分析人士表示。

　　市区联动让双方重组工作进展颇顺。2009年8月，*ST二纺停牌，一个月后公告了重组方案。2011年8月，方案上报证监会。

　　净壳攻略

　　据《上海国资》了解，因闸北区国资委执意净壳出让，因此资产重组中少有不可预见的风险。但既然借壳，上市公司多年债务债权处理当难以回避，亦有可能成为重组方的或有风险。从闸北区两次借壳上市过程来看，其资本操作手法灵巧多变，可圈可点。

　　借壳西藏雅砻时，西藏雅砻负债评估值为7359.43万元，净资产评估值为负991.31万元，同时有三项连带担保，总额约5.5亿元。

　　闸北区国资委要求彻底剥离西藏雅砻资产和债务。

　　“西藏雅砻债务结构复杂，涉及众多债权人，包括金融机构、西藏自治区资产管理公司等，数额较大，解决难度很高。但对外负债不解除，重组就完全无法实施和推进，亦不可能成功。”顾军介绍。

　　经过谈判和协商，对于西藏雅砻的对外负债，双方决定分类处置。

　　西藏雅砻的原股东特地设立公司接收西藏雅砻的债务。即西藏雅砻将所拥有的全部资产及负债(除上述三项担保以外)整体转让给深圳市同成投资有限公司，剥离的净资产预估值约为1500万元。

　　同成投资是由西藏雅砻重组前第一大股东北京新联金达指定人士出资设立以承接西藏雅砻拟剥离的全部资产和负债的公司。并且，北京新联金达承诺将对同成投资承接的资产和负债提供连带保证责任。

　　对于众多人员安置，西藏雅砻通过公开拍卖旗下藏药厂等资产所得安置员工。

　　如此痛快剥离资产和债务是有原因的。闸北区国资委表示，重组后的企业注册仍在西藏。这样税收可留在当地，同时闸北区国资委承诺与当地政府一起合作开发西藏其他资源。

　　上述债务解决后，西藏雅砻并没有成为净壳。它还有三项连带担保。一是对四川方向光电股份公司逾期借款586万元提供连带担保；一是曾为其原控股股东金珠集团贷款4360万元提供连带担保；一是对深圳市金珠南方贸易公司银行借款5.19亿元提供连带担保。

　　据了解，第一项担保的解决方案是，西藏雅砻将该笔担保享有的债权追索权转让给了深圳同成，而第二项担保的债权，由于贷款银行将债权转让给信达资产经营公司成都办事处，而信达成都办事处将上述债权及担保权利转让给西藏自治区国有资产经营公司，所以，最后通过当地政府出面协商谈判，西藏国资经营公司豁免西藏雅砻的担保责任。

　　真正头痛的是第三项担保。不仅担保金额巨大，且涉及6家债权人，其中有银行、资产管理公司等，各债权人有自己的想法和各自的决策程序，要获得6家债权人的全部同意绝非易事。

　　闸北区国资委分别和6家债权人谈判，“重组必须要债权人解除担保的函，后续工作才能推动下去。”顾军介绍。

　　闸北区国资委打动对方的是“双赢”，其与银行商量的方法是，闸北区国资委同意在获得西藏雅砻股份之日起36个月后的90日内，将其中的3000万股依法支付给全体债权人作为其解除西藏雅砻担保责任的对价。

　　更让银行动心的是，闸北区国资委同意，在重组完成，闸北区国资委成为西藏雅砻控股股东的第三年，如经会计师事务所出具的无保留意见审计报告确认西藏雅砻每股税后利润低于0.5元，则闸北区国资再依法支付1000万股西藏雅砻股份给全体债权人。

　　“以这样的方法将债权人银行的利益与重组方案以及未来上市公司的发展捆绑在一起，最终获得银行对与担保债务的解除，这是一个很创新的办法，符合各项法律法规，又能保证交易及时完成。”顾军表示。

　　这样一来，银行的债权得到了保障，亦成为了上市公司未来的股东，双方都乐见其成。

　　解决上述系列问题后，闸北区国资委采取反向吸收合并的办法，即由西藏雅砻向闸北区国资委增发3.47亿股，用于收购北方城投100%股权。重组完成后，闸北区国资委成为西藏雅砻的控股股东，而北方城投成为了西藏雅砻全资子公司，且北方城投成为上市公司的运作实体。

　　“反向吸收合并的办法优点是进程便捷快速，只需闸北区国资委和西藏雅砻完成北方城投产权的交割，北方城投、西藏雅砻的股东工商变更登记以及西藏雅砻的定向增发股份等程序，如果是通常的资产置换再定向增发，用以认购的股票资产过户手续繁琐，所需时间较长，而2009年我们的重组一定要完成，否则西藏雅砻很可能被暂停上市。”顾军表示。

　　此项重组2008年年底双方开始接触，2009年2月，西藏雅砻即召开董事会审议重组预案。2009年9月，西藏雅砻重组方案获得证监会有条件通过；当年11月，获得证监会核准。

　　2010年3月，西藏雅砻撤销退市风险警示及其他警示处理，当月，西藏雅砻股票简称变更为现在的“西藏城投”。

　　“股份无偿划转+资产置换+资产无偿划转”

　　借壳西藏雅砻方案虽不复杂，难题在于解除债务担保，与之比较，借壳*ST二纺虽然在本地，且上海市国资委与上海电气集团的支持，将大股东对*ST二纺的股份无偿划拨给市北高新集团，但方案却较为复杂。

　　简单地说，借壳*ST二纺，市北高新集团经过3个步骤，第一步是股权无偿划转，即*ST二纺的大股东太平洋机电将其持有的41.92%的股份无偿划转给市北集团；第二步，市北高新集团以其资产与负债和*ST二纺的资产与负债进行资产置换；第三步，市北高新集团将取得的置出资产无偿划转给太平洋机电集团。

　　首先，太平洋机电集团将其持有的上海二纺机41.92%的2.3亿股A股股份无偿划转给市北高新集团，市北高新集团由此成为上市公司二纺机的控股股东；其后，市北高新集团以旗下中创公司100%股权作价7.6亿元置入二纺机，二纺机将其对应价格的资产和负债置出给市北高新集团；这一步的结果是，市北高新集团既成为上市公司的全资持有人，也成为二纺机的控股股东；第三步，进行资产无偿划转。市北高新集团将置出的资产划转给太平洋机电集团。太平洋机电继续控股二纺机。

　　目前，第三步尚未完成。

　　如此费力分三步走是有原因的。事实上，*ST二纺的重组方案有两个基础条件，其一，即上海二纺机与虹口区政府的土地交易；其二才是市北高新集团与二纺机的资产置换。

　　“我们希望得到净壳，那么二纺机所有资产和债务必须全部置出上市公司。但二纺机的土地交易，其获得了补偿为10.4亿元的现金。上海电气集团为表示对市北高新集团的支持，决定留2亿元现金在上市公司。但这样一来，上市公司就变成纯现金公司，这是不允许的。所以必须同时进行资产置换。”顾军解释。

　　双方由此采取的方案是，在上海二纺机出售土地的同时，市北高新集团将持有的园区房产开发、销售类资产和负债与扣除2亿元现金后的二纺机资产及负债进行置换，而*ST二纺将余下的8亿元现金和原有资产及负债置出上市公司，成立新的二纺机公司。最后，市北高新集团将持有的新的二纺机资产无偿转让给太平洋机电集团。

　　方案的复杂性决定了其重组并不能在短时间内完成。何况，2010年，时逢宏观政策对房地产业调整，证监会迟迟未能批复重组方案，闸北区国资委辗转寻求各方支持，在等待1年有余后，一俟政策松动，其重组方案便得以早日获批。

　　目前，新的二纺机公司拟在宝山设立，因拆迁、重新购买土地和设备手续复杂，全部完成预计要到下半年。

　　不过，一旦重组完成，市北集团将成为上海第一个国家高新技术园概念上市公司，基本失去融资能力的 *ST二纺亦将迎来其新生。

　　“未来对上市公司的管理是我们的一个全新课题，上市只是一个起步。”顾军表示。

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