大股东金蝉脱壳 资产腾挪掏空禾嘉股份

　　王力凝

　　禾嘉集团九折转让控股权

　　6月26日，是禾嘉股份（600693.SH）上市15周年的纪念日。然而就在这一天，创始人夏朝嘉却将禾嘉股份的控股权转让了出去。

　　按照已经签署的《股权转让协议》，禾嘉股份第一大股东四川禾嘉实业集团有限公司（以下简称“禾嘉集团”）将把23.57%和6.20%的股权分别转让给云南九天工贸有限公司、北京和吉升投资有限公司（以下简称“和吉升投资”）。待过户手续完成后，九天工贸将成为禾嘉股份的控股股东。

　　“这几天股东不停打电话询问，但实际上我们也是在接到大股东发来的通知后，才知晓这个事情。”对此，禾嘉股份董秘徐德智语气里显得颇为无奈。

　　上市15年来，禾嘉股份主营业务一换再换，而实际控制人夏朝嘉将其掌握的资产在集团与上市公司之间反复腾挪，通过关联交易、输送资产等方式，占尽了上市公司的便宜。如今，夏朝嘉将控股权转让给云南的神秘富豪冷天辉，成功实现了“金蝉脱壳”。

　　九折转让股权

　　4.17元/股的转让价格，较禾嘉股份停牌前的收盘价4.67元/股折让约10.7%。

　　6月19日，禾嘉股份突然发布的一则停牌公告，引起了投资者不小的骚动。原因在于，控股股东禾嘉集团计划将其持有的禾嘉股份，向其他投资者转让，而本次转让有可能导致大股东及实际控制人发生变动。

　　停牌前，禾嘉集团持有禾嘉股份9742.96万股，占公司总股本的30.22%。

　　就在6月26日，禾嘉股份上市15周年的这一天，公司发布公告称，禾嘉集团已经分别与九天工贸、和吉升投资两家公司签订《股权转让协议》，禾嘉集团拟向九天工贸转让其持有的禾嘉股份7600万股，占总股本的23.57%；同时向和吉升投资转让其持有的禾嘉股份2000万股，占总股本的6.20%。

　　本次股权转让价格为4.17元/股，合计转让金额为4亿元。同时，4.17元/股的转让价格，较禾嘉股份停牌前的收盘价4.67元/股折让约10.7%。

　　在股权转让的过户手续完成后，九天工贸将正式成为禾嘉股份的新任控股股东。而本次转让后，禾嘉集团将只持有禾嘉股份142.96万股，将退为公司第三大股东。

　　待过户手续完成后，九天工贸将成为禾嘉股份的新晋控股股东。

　　“老夏怎么说走就走了呢？”突如其来的大股东易主，让禾嘉股份的投资者感到甚为意外。投资者口中的“老夏”，正是禾嘉股份的实际控制人——四川知名民营企业家、禾嘉集团创始人兼董事局主席夏朝嘉。

　　让人惊讶的是，禾嘉股份的高管对于公司控股权转让此前竟毫不知情。

　　徐德智在接受《中国经营报》记者采访时表示，对于即将转让上市公司控股权一事，禾嘉集团在此前并没有和上市公司进行过任何形式的沟通，公司也是在接到禾嘉集团通知之后才知晓相关情况。“控股股东有这个权力，也无需和上市公司商量。”徐德智这样说着，语气中带着些许无奈。

　　经过多方辗转，记者在6月27日联系到了夏朝嘉本人。

　　“这个有啥子好奇怪的嘛，我觉得很正常，就像股票买卖一样，不想做了就转让给别人了噻。”夏朝嘉本人用浓厚的四川口音给出这样的回答。禾嘉股份是其一手打造的资本平台。

　　夏朝嘉向记者透露，禾嘉股份上市15年，自己也的确为此倾注了很多的心血。但由于禾嘉集团下面还有很多其他的业务需要管理，所以将持有的上市公司股权转让后，资金将投向其他领域。

　　相关资料显示，夏朝嘉掌控的禾嘉集团目前的总资产达34亿元，旗下共有子公司近30余家，涉及到食品加工、生物技术、地产、IT、酒店、融资租赁等多个产业。

　　关联交易频频

　　夏朝嘉抛弃禾嘉股份背后的根本原因或在于，这个已经被掏空的上市公司，已经和一个空壳无异。

　　按照夏朝嘉的说法，“精力上不允许”是他退出禾嘉股份的主要理由。不过前述证券业人士却认为，夏朝嘉抛弃禾嘉股份背后的根本原因或在于，这个已被掏空的上市公司，已经和一个空壳无异。

　　目前，禾嘉股份的主要业务是汽车配件和种业。实际上，近10年来，禾嘉股份进行了多次资产置换与重组，原本所处的农业领域业务规模不断缩减，又先后涉足建材装饰、商场管理、阀门制造、汽车配件等多个行业，不过业绩始终不见好转。

　　禾嘉股份的一位内部人士告诉记者，虽然从财务报表上看，去年业绩大幅增长，但实际上，上市公司本身并没有任何业务，只是通过运作中汽成都配件有限公司、飞球集团、禾嘉种业等控股子公司来维持收益。

　　禾嘉股份2011年年报显示，公司实现营业收入3.397亿元，同比下降3.77%。但净利润为2144万元，同比增长732.3%。而业绩的主要增长来自于中汽成都配件有限公司。

　　与此同时，与大股东高度频繁的关联交易，更是让禾嘉股份近些年鲜有机构投资者关注。

　　今年5月29日，禾嘉股份主动披露称，公司有一笔2012.97万元坏账交易为关联交易。据公告，2002年至2007年期间，禾嘉股份向成都金色世纪贸易有限责任公司（以下简称“金色世纪”）采购浓缩果汁和果蔬脆片，金额共计9102.36万元，禾嘉股份向金色世纪支付货款9122.48万元（其中1992.85万元的货物因质量问题被公司退回），尚有2012.97万元未收回。2008年末，禾嘉股份对该款全额计提了坏账准备。

　　值得注意的是，金色世纪的主要出资人（出资占比60%）为高敏毓，而高敏毓是禾嘉股份时任董事、总经理袁东畴的妻子。但是，此前禾嘉股份并未按规定进行披露。

　　而据禾嘉股份公布的2011年年报披露，公司已将西南博美装饰城60％股权转让给自然人刘艺峰，转让价格为442.5万元。而禾嘉股份收购这块资产的价格高达1500万元。在惨淡经营几年后，最终却以亏损248.6万元出局。

　　此次交易背后，却闪现着大股东禾嘉集团的影子。工商资料显示，西南博美原法人代表吴建麟是禾嘉集团的高管，同时还是禾嘉集团旗下包括禾嘉房地产开发有限公司在内多家企业的法人代表。

　　此外，自贡高阀与飞球集团资产两块资产在禾嘉股份和禾嘉集团之间多次转让。而之前进入上市公司的一块3093.35平方米的土地，两年间不仅没有升值，再重新卖给原关联交易方反而亏损了275万元。

　　2009年，因为上市公司隐匿披露一笔发生在2003年的担保，禾嘉股份及高管被上交所给予公开谴责，前董事长夏朝嘉被认定自决定公布之日起三年不适合担任上市公司董事。

　　如今，夏朝嘉和大股东禾嘉集团终于弃禾嘉股份而去，成功实现“金蝉脱壳”。而一旦大股东禾嘉集团退出，上述原本就属于禾嘉集团的子公司，也将在随后全部被收回。

　　矿业资产注入猜想

　　新东家九天工贸的业绩不错，而且实际控制人冷天辉拥有矿产资源，这也为禾嘉股份股价带来不少想象空间。

　　在禾嘉集团出让上市公司控股权的同时，新任股东九天工贸也借此走上了资本市场的前台。

　　那么，这家接盘禾嘉股份的公司，到底是怎样的背景？

　　资料显示，九天工贸成立于2007年2月，公司主营煤炭批发、水电开发、房屋建筑工程、市政公用工程、装饰装潢工程，注册资本为1.516亿元。目前，九天工贸仅有两位股东，分别是冷天辉和冷丽芬，持股比列分别为80.8%和19.2%。

　　记者获得的资料显示，冷天辉发家于云南宣威市格宜镇，其最早在当地经营煤矿生意。除了九天工贸外，冷天辉还是云南工投集团动力配煤股份有限公司、云南登坪矿业投资有限公司等矿产公司的实际控制人。其中，动力配煤公司的注册资本为2.89亿元，登坪矿业的注册资本为1000万元。

　　截至2011年12月31日，九天工贸总资产为18.38亿元，总负债为9.9亿元。在2011年，九天工贸实现营业收入27.08亿元，净利润为4.38亿元。

　　按照九天工贸的计划，其虽然即将入主禾嘉股份，但在未来12个月内，并不会改变上市公司主营业务，也不会对上市公司进行重大资产重组。

　　不过九天工贸对于本次接盘的目的，已经在公告中表露无遗——将通过持有禾嘉股份，登陆资本市场平台，提升公司品牌形象。这意味着，在未来，九天工贸将通过借壳禾嘉股份实现上市。同时，按照相关计划，九天工贸将择机向禾嘉股份董事会、监事会提名新的董事、监事人选。

　　在成都一位曾经关注过禾嘉股份的证券业人士告诉记者，新东家九天工贸的业绩不错，而且实际控制人冷天辉拥有矿产资源，这也为禾嘉股份股价带来不少想象空间。但禾嘉股份未来的发展能否摆脱此前的困局，仍取决于九天工贸的实际运作情况。

　　而从二级市场上的表现来看，神秘矿产大佬冷天辉接盘禾嘉股份，已经刺激了投资者的炒作热情。6月26日复牌的禾嘉股份无量涨停，报收5.14元/股。上交所公布的“龙虎榜”数据显示，光大证券宁波解放南路、五矿证券深圳金田路两家知名游资营业部合计抢入该股逾1100万元。

　　6月27日，禾嘉股份再度封至涨停板。