康师傅百事可乐联盟一场低调的换股游戏

　　采访/贺文 李梦薇 撰文/李梦薇

　　一切毫无征兆，连康师傅自己都称与百事的换股交易“保密工作做得还不错”。不过，这场交易在外界看来并非偶然——年轻气盛的康师傅需要扩张；连年亏损的百事需要清理。

　　11月4日，康师傅控股和百事在华建立战略联盟，康师傅控股附属公司——康师傅饮品控股有限公司将成为百事在华特许经营装瓶商。

　　72%

　　百事旗下全资子公司FEB将把其在华24家装瓶厂间接持有的72%的股权全部转让给康师傅饮品控股，以换取其在康师傅饮品控股5%的间接持股。

　　11月4日，2011中国饮料工业协会举办的企业家论坛在上海举行，作为饮料界的“新贵”和“旧富”，康师傅控股有限公司(简称“康师傅控股”)董事会主席魏应州与百事全球董事长兼首席执行官卢英德都参加了这个论坛。就在这个论坛间隙，一场交易正在低调地进行，这场交易搅乱了各路前来参展的饮料巨头的神经。

　　论坛当天，康师傅与百事召开闭门会议，并在下午签约——康师傅控股和百事在华建立战略联盟，康师傅控股附属公司——康师傅饮品控股有限公司(简称“康师傅饮品控股”)将成为百事在华特许经营装瓶商。百事旗下全资子公司FEB将把其在华24家装瓶厂间接持有的72%的股权全部转让给康师傅饮品控股，以换取其在康师傅饮品控股5%的间接持股，且百事有权决定在2015年前把在康师傅饮品控股的间接持股增加到20%。这意味着未来在中国的百事可乐等百事饮料产品都是由康师傅“代工”和销售。

　　选择在11月4日当天签约，正中康师傅下怀。当年可口可乐并购汇源失利，某种程度上就是因为国内饮料同行的极力反对。而中国饮料工业协会举办年会，各饮料企业悉数赴会，处事谨慎的康师傅将有机会了解协会、同行对此事的反应。

　　在外界眼里，这是一场“双赢”的交易。而事实上，真正破译这一可能影响中国饮料行业格局合并举动的密码，也许还需要时间，需要更多有关战略联盟的细节浮出水面。

　　低调换股

　　各取所需的“交易”

　　虽然是个闭门会议，但康师傅对此换购交易非常重视，除魏应州外，朝日啤酒株式会社社长、日本三洋食品株式会社社长等都出席了签约仪式。朝日啤酒拥有康师傅控股6.5%的股权，三洋食品持有康师傅控股33.2%的股权。他们将是这个换股联盟案的潜在受益方。

　　康师傅是台湾魏氏四兄弟创办的一家餐饮企业，于1988年来到大陆，依靠方便面这一品类的产品风生水起，并扩张至饮料等行业，成为中国的食品饮料巨头。2010年在中国大陆饮料市场，康师傅的市场份额达到了11%，仅落后于老大可口可乐的16%。

　　“2004年起，我们与百事已经就合作等事宜开始了洽谈，但只是简单的接触，取得实质性进展还是两年前开始的。”康师傅首席财务官林清棠向记者表示，“由于事情比较复杂，规模也很大，对于大陆饮料市场将有重大影响，一谈就将近花了近两年才完成。”

　　在消息公布的英文版新闻通稿中，MasterKong(康师傅)被反复提及，而事实上，在用“康师傅”还是“顶津”(康师傅饮品业务在国内各地的运营主体是顶津食品公司)的问题，康师傅内部也是煞费心思，最终敲定用品牌名称“康师傅”。

　　和君创业总裁李肃分析，首先康师傅这一品牌可以借换股联盟这个交易得以迅速传播，逐渐由中国品牌向国际化进军；其次康师傅的生产链得以扩充；最后，代工百事饮料产品后，康师傅和百事生产、渠道网络合并，有利于降低成本。

　　这种突破回应了魏应州在康师傅控股发布2009年3季度财报后放出的豪言：“中国只有康师傅能陪可口可乐玩，我要在5年之内打败可口可乐”。

　　而对于百事来说，康师傅大陆地区庞大的分销平台足够吸引它。康师傅控股在大陆地区拥有6155个分销商、7.3万个零售商的强大渠道网络。百事将通过康师傅的销售网络挽救其日益下降的销售。

　　有未经百事方面证实的数据显示，2010年百事在华的销售额接近15亿美元(约合100亿元人民币)，利润却是亏损1.7亿美元。面对华尔街，百事全球有些难以解释。通过此次交易，百事把瓶装业务这个“烫手山芋”甩给了康师傅，以期降低亏损，迎合投资者。

　　结束自主经营

　　伤心百事黯然退场

　　1981年，百事国际集团中国部经理李文富骑着自行车从香港跨过罗湖桥来到深圳，促成百事在中国首个合作企业的诞生——深圳百事可乐灌瓶厂，百事由此正式进入中国。深圳百事老员工至今仍在回忆，1985年，当时的美国副总统老布什在访问深圳百事时曾风趣地说，深圳的百事可乐比美国的更好喝。

　　不过各个瓶装厂将无奈地被康师傅接管，也让上述回忆定格在百事进入中国30年的2011年。接近百事的人士感叹道：“从眼下的合作来看，百事实则以特许经营的模式结束了在中国市场的自主经营。”

　　自第一家合资企业深圳百事于1981年成立以来，百事在中国重庆、北京、上海、武汉等地建有24家瓶装企业，1个浓缩液厂、5家食品厂。这24家瓶装企业中有5家为全资控股。艾格农业分析师陈静表示，百事可乐在中国的20多家装瓶厂中有过半亏损。代表百事持有中国24家装瓶厂权益的CBL公司，2010年亏损1.75亿美元。

　　谈及亏损的原因，资深饮料专家陈玮介绍，与老对手可口可乐选择与中粮、太古、嘉里这种大型国际企业合作不同，百事在华往往跟地方企业合作建立瓶装厂及分公司。这种合作直接导致百事可乐非常分散，这种分散使得销售和市场战略脱节。

　　“百事在华建立瓶装企业的形式有其历史原因。当年，在中国合资建立瓶装厂主要是为了迅速在中国获得生产许可并占领市场。之后由于浓缩液厂频繁提价、转移利润、灌装厂基本不赚钱甚至亏损，逼走了不少中方合资方。”前和君创业合伙人汤浩分析。

　　接近百事的人士也认同此观点：“百事在中国的每个瓶装厂合资之初，只是为了合资而合资，借与中资伙伴合作以解决拿到牌照生产的问题，但是跨区域渠道、销售的问题，因为中资合作伙伴并不具备这样的优势，还是得靠百事自己来做。”

　　另外，有同行业者认为，百事在华瓶装厂亏损是事实，其结果之一是造成与中方合资伙伴关系的恶性循环。但这并不意味着碳酸饮料市场的衰退。亏损是百事内部系统的问题，因为该公司与战略伙伴目标并不一致，存在利益博弈。

　　陈静表示，在碳酸饮料产业链条中，占毛利率较高的是上游的浓缩液生产与销售(高达50%～60%)以及下游的渠道环节(40%以上)，中游的装瓶业务毛利率较低，仅为10%～15%。浓缩液提价将使百事获得高额的回报，但对瓶装厂来说，其利润主要来自装瓶厂的分红，近年来浓缩液的频频提价，加剧了瓶装厂的成本压力，压缩了其利润空间，最后导致的结果是中方股东全面亏损，百事中国则可依靠高价浓缩液的利润，部分弥补装瓶厂的权益亏损。

　　百事中国仍在亏损

　　康师傅“笑纳”不容易

　　能“吃”下百事中国的瓶装业务，康师傅的确成为中国品牌的典范。不过，这场交易并没有让康师傅马上“喜笑颜开”，在签约仪式之后，魏应州罕见地向员工发出内部邮件，标题即为“任重道远”。

　　根据美国《饮料文摘》提供的数据，可口可乐现在控制着中国55%的碳酸饮料市场，百事可乐则占据32%的市场份额，与可口可乐的差距逐渐拉大。野村证券分析，2009年及2010年通胀环境温和时，大部分饮料公司都能赚钱，唯独百事可乐持续亏损，除了原材料成本外，公司或存在其他结构性问题，如市场营销开支过高及管理不当。

　　花旗研究报告引述，康师傅控股董事会主席魏应州于会上估计改善百事可乐中国业务盈利能力的业务重组或需3～5年。花旗同时指出，百事可乐中国仍在亏损，故短期内难有利润贡献，故该部分业务未来5年能否扭亏为盈是康师傅能否从交易中受益的关键。

　　接近百事的人士同时也对这场交易表示了担忧：“获得24个瓶装厂的生产经营权，一方面有利于扩充康师傅饮料的产能，但同时是否会出现产能过剩、是否会有一些生产线关停还有待后续观察。”

　　“在现有的百事中国体系中，有不少岗位、人员是为对接当地灌装厂的支持体系，此外，百事在华灌装厂总经理皆为百事管理层，康师傅一旦接手，是否会出现一定的机构裁撤、管理层的‘换防’仍未可知。”接近百事的人士猜测。

　　这场交易还需通过商务部根据中国反垄断法的批准。有可口可乐收购汇源被否的前车之鉴，康师傅不敢大意。

　　11月7日，魏应州表示，康师傅考虑在未来将与朝日啤酒的合营公司——康师傅饮品控股分拆上市。在康师傅与百事可乐联盟协议接受“反垄断”审批的关键时期放出该消息，魏应州的话被一些分析人士解读为是对“垄断”说法的回应。

　　但也正是“饮品业务分拆上市”的愿景，让外界对此次康百换股联盟有了更多的遐想空间。

　　目前，康师傅旗下饮品业务的经营主体是“康师傅饮品控股”，其中上市公司康师傅控股透过全资持有的“康师傅饮品”持股50.005%，康师傅控股的母公司顶新持有17.999%，日本朝日啤酒则持有其余31.996%。而一旦这次换股交易落实，百事旗下中国饮品业务将并入“康师傅饮品控股”，换取“康师傅饮品”9.5%的股权，间接持有“康师傅饮品控股”股权。

　　已有投行界消息人士对港媒透露，在原有架构下，“康师傅饮品控股”已经可以单独成为一个上市主体，康师傅也曾就分拆饮品业务，会见包括美资及日资的多家投行，就委聘上市安排一事进行商讨。由于百事可乐持有的是“康师傅饮品”股权，以通常做法，为方便外资投资者减持退出，一旦落实分拆上市，百事或会转为持有“康师傅饮品控股”股权。

　　虽然这次与百事中国的换股合并需要时间进行重组，可能使得康师傅饮品业务的分拆上市时间推迟，但却可以大大提高其营业额及市场占有率，且有利于上市时估值更高。

　　这或许是康百换股联盟的闭门签字仪式，令康师傅、百事可乐、朝日啤酒、三洋食品等多个利益相关方一把手亲自赴会的另一种解读。