龙马环卫首发过会遭否 二次改制涉嫌虚增资产

　　MBO先斩后奏 二次改制涉嫌虚增资产

　　本报记者 张广明 北京报道

　　 同一家企业进行的资产转让，只不过由于前后的所有者性质不同，就得到了完全大相径庭的结果，这种事情就发生在龙马环卫身上。

　　 8月26日，证监会发审委审核结果显示，龙马环卫首发未通过。

　　 记者发现，龙马环卫2003年的国资股权转让属于典型的管理层收购（MBO），不过，上述股权转让时，既没有进行资产评估也没有报到地方国有资产管理机构进行审批。就在其即将上市时，距离此次股权转让已经长达7年之后，才通过追加方式获得了地方政府的默许，这也暴露了地方国资转让中的混乱和无序。

　　 此外，记者发现在龙马环卫的第二次改制中，也有着虚增资产的“嫌疑”。

　　MBO“先上车后买票”

　　 龙马环卫的前身龙马有限公司成立于2000年7月，其中属于国有股东的龙马集团工会、福建龙马集团龙岩拖拉机厂分别持股54.71%、10.28%。上述股权中，龙马集团工会持有的34.71%福建龙马集团龙岩拖拉机厂以及其他三名股东持有的全部股权于2003年转让给了自然人张桂丰。张桂丰自2002年3月先后担任龙马有限公司总经理兼董事长，此次股权转让属于典型的管理层收购。

　　 就在此次收购完成后的同年9月份，龙马有限公司召开股东大会，开始了第一次增资。此次增资引入的股东包括原股东张桂丰及新增股东陈敬洁、林川、杨育忠等十位自然人。值得关注的是，此次新入股的陈敬洁、杨育忠等人也早于2002年就开始在龙马有限公司任职。

　　 不过，此次收购既没有进行资产评估也没有报国有资产监管部门批准。此次增资后，龙马有限公司的股权结构为，第一大股东张桂丰持股33%，陈敬洁持股16.145%，林川持股8%，龙马集团工会持股6.855%。显然，龙马有限公司原管理层成为了最大的赢家。

　　 就在此次股权转让后的2005年6月，龙马集团工会又将其持有的龙马有限公司54.84万元出资转让给了张桂丰。本次股权转让完成后，龙马集团工会不再持有龙马有限公司的股权。尽管此次股权转让得到了龙岩市财政局等部门的批准，但本次涉及国有产权的转让未按有关规定进行国有资产评估和备案手续，亦未进入产权交易场所公开进行。

　　 其招股说明书显示，在距离第一次股权转让7年之后，2010年11月，上述股权转让结果已经得到福建省政府确认。

　　 对此，北京科技大学管理学院教授刘澄在接受记者采访时认为，“从严格的程序来看，管理层收购应该首先征求国资管理部门的意见，并确定收购股份比例以及资产交易的价值。不过，对于一些小型的国有企业而言，大部分都没有履行上述程序。2006年国家才出台了规范‘MBO’的规章，而对之前的收购行为，地方政府大都采取了事后默许的行为，这也表明此前的国有资产转让中确实存在很多问题。”刘澄表示。

　　 北京市问天律师事务所主任合伙人张远忠认为，由于该股权转让时既没有得到国资部门批准也没有进行资产评估，其转让程序肯定是违法的。现在关键的就是看，在转让过程中是否造成了国有资产流失，如果有，那么对其IPO也将产生很大的不利影响。

　　二次收购资产虚增之惑

　　 与第一次改制时既不做资产评估又按原价转让股权相比，其第二次改制时却有虚增资产的嫌疑。2007年，该公司决定通过新设立一家公司——龙马环卫，并由其收购龙马有限公司全部业务和其从事上述业务相关的主要资产。

　　 根据其招股书披露，此次收购的龙马有限公司经营性资产包括6项建筑物、273台/套机器设备、1宗土地、214套/组/只在用低值易耗品。此次被收购资产的评估基准日为2007年11月30日，浙江东方资产评估有限公司确认的资产评估值合计人民币2855.97万元，标的资产的交割日为2007年12月29日。

　　 从此次资产的详细评估报告中可以看出，大部分资产都出现了一定的增值。其中土地使用权评估值较账面价值大幅增值了12倍；建筑物增值也达到了10%；机械设备的账面价值为550万元，评估值达到了549.8万元，仅减值2000元。

　　 上述结果是否存在虚增成分值得关注。根据龙马环卫截至2011年上半年详细资产清单显示，该公司共有四块工业用地，其中取得时间最早的一块位于龙岩市经济技术开发区。从其土地使用年限推测，该地块取得的时间应该为2004年，这意味着其在短短的三年时间内增值了12倍。

　　 通过查询公开资料显示，2004年龙岩市经济技术开发区工业用地的价格约为5万元/亩，2007年该市通过挂牌出让的工业用地，底价约为13万元/亩。以12倍的增值幅度计算，该市工业用地的价格在当年应该达到60万元/亩，要在挂牌底价的基础上翻两番才可以。

　　 “我国2006年下半年才开始实施土地出让招拍挂制度，即便与此前的协议出让相比，土地价格会有一定的上涨，但涨幅也不可能成倍成倍地上涨。众所周知，即便是城市建设用地，也是随着2008年以来房价大幅上涨，土地拍卖价格才大幅上升，但工业用地并不具备这一基础。龙马环卫的土地评估增值幅度确实有些超过常理。”一位不愿透露姓名的业内人士表示。

　　 除了土地大幅增值外，龙马有限公司的一些机械设备也基本以原价转让给了龙马环卫。

　　 不过，通过对比可以发现，在截至今年上半年的资产清单中，其购置于2007年的机械设备只有4件，账面价值合计也只有150万元。此外，还有122件设备购置日期为2007年至2010年，但这些设备的总值也只有120万元。即便是将后者全部算为其2007年购置，其设备总值也只有270万元，与550万元的评估值明显不符。

　　 对此，武汉顺海资产评估有限公司主任评估师王同律向记者介绍说，“从具体的评估结果来看，当评估时的市场价格大于其购买时的价格时，机械设备也有可能出现增值，但一般而言，这种情况比较少见，大部分都是要减值的。”王同律表示。

　　 根据其招股书披露，这批被收购的设备的评估值基本上等于原始账面值，这意味着大部分设备都还没有提取折旧，属于新购置的设备。该公司的招股书还表示，其设备预使用年限为10年，这意味着其从2007年购置的大部分设备在2011年都应存在。但何以这些设备却并没有体现在2011年的资产中，各种原因不得而知。

　　 或许下面的解释可以还原事情的本来面目。龙马环卫表示，由于该公司与龙马有限公司的股东相同，因此，在收购后者的资产时资金主要来自于对龙马有限公司的借款。通俗而言，此次收购无非是左手倒右手，但通过提高龙马有限公司的资产评估价值，也就相当于间接增加了新设立的龙马环卫的资产总值，可以给外界龙马环卫资产大增的印象。