东阿阿胶深陷信披旋涡 购并资金去向不明遭质疑

　　“代持股”迷雾重重 购并资金去向不明

　　东阿阿胶深陷信披旋涡

　　许浩

　　在证券市场中，“代持股”一直被严厉禁止，因为代持行为与法律规定的上市公司“股权清晰”的基本要求相冲突，可能引起公司实际控制人不明确等问题。

　　一起两级国资部门的股权争议案，使得13年前的一纸“代持股”协议浮出水面。这笔36万股的东阿阿胶股权究竟归谁所有？究竟谁在虚假出资？

　　“老子”告“儿子”

　　因对一笔股票权属产生争议，聊城市国资委把聊城市东昌府区国资局和建设银行东昌府区支行告上了法庭，要求确认两位被告在13年前签订的一份股份转让协议无效。

　　这起罕见的上级主管机关起诉下级机关的案件事涉东阿阿胶(000423.SZ)，东阿阿胶被外界指责长期虚假信息披露，隐瞒 “东昌府区国资局委托聊城市国资委代持其股份”的事实。

　　案件缘起签订于1998年的一纸协议约定。

　　1998年12月20日，建设银行聊城市东昌府区支行(以下简称建行东昌府区支行)、聊城市东昌府区国有资产管理局(以下简称东昌府区国资局)与原聊城制药厂(以下简称聊药)等签署《协议书》约定，东昌府区国资局以其持有的东阿阿胶36.17万股国有股份抵偿聊药欠建设银行的贷款本息共计434万余元，但这部分股权登记在聊城市国有资产监督管理委员会(以下简称聊城市国资委)名下。

　　13年过去了，此协议一直没能如约履行。2011年1月份，建行东昌府区支行按资产处置程序，将上述《协议书》中的相关权益拍卖给山东鑫富通商贸有限公司(以下简称鑫富通公司)。

　　随后，鑫富通公司与聊城市国资委和东昌府区国资局多次协商，要求对方按《协议书》约定履约。而此时，聊城市国资委已经不再直接持有东阿阿胶公司的股份。早在2004年9月，聊城市国资委与华润股份有限公司共同出资设立华润东阿阿胶有限公司(以下简称华润东阿)，聊城市国资委以登记在其名下的东阿阿胶全部国家股作为出资。

　　正在双方为此事僵持不下时，9月17日，聊城市国资委把东昌府区国资局和建行东昌府区支行共同告上法庭。此案原定于11月17日开庭审理，后因故案件延期。

　　聊城市国资委在诉状中称，东昌府区国资局不是东阿阿胶的股东，聊城市国资委才是其的国有股持股单位。要求确认两位被告此前参与签订的股份转让协议无效。

　　聊城国资委主任刘东昌接受媒体采访时表示，东阿阿胶公司没有代持股问题，该公司只有两个股东，一个是华润，一个是聊城国资委。

　　然而，在五年前的另一起涉及聊城市国资委的案件，其对此事的说法却与此大相径庭。

　　此前，山东省国际信托投资有限公司诉聊城市国资委和东昌府区国资局，这家公司也和建行东昌府区支行一样，称自己曾与东昌府区国资局签订以东阿阿胶股权抵偿债务的协议，但迟迟未能收到应有股权。聊城市国资委当时辩称，国信公司诉称的东阿阿胶的国有股，是东昌府区国资局委托其代为管理，所有权属聊城市东昌府区人民政府，并且其还曾于与东昌府区国资局签有委托管理协议，东昌府区国资局委托聊城国资委代为持有。其按约定将股票分红如期拨付给了东昌府区国资局。

　　为何有两种说法？《中国经营报》记者就此事分别致电聊城国资委和东昌府区国资局相关负责人，但双方都婉拒记者采访。

　　谁在说谎？

　　记者采访调查发现，聊药原系地方国企，归东昌府区国资局管理。1999年，被东阿阿胶购并。

　　东阿阿胶公告显示，该公司1998年上半年与东昌府区国资局签订购并聊药意向书。1999年，东阿阿胶公司以配股募资中的1578.8万元购并聊城制药厂。该公告显然表明其收购聊药是现金并购。

　　但在另一份法律文书中却显示，收购聊城制药厂采取了资产折股方式。在2007年聊城市中级人民法院做出的一份民事判决书((2006)聊民二初字第134号)中，有如下表述，1998年4月1日，东昌府区政府将聊药部分资产折263万股国有股作为东阿阿胶国有股配股资金，有偿转让给东阿阿胶，该部分股权归属东昌府区政府，通过东昌府区国资局委托聊城国资委代为持有。

　　按照上述说法，东阿阿胶是以263万股国有股折价出资收购了聊药，并未实际出资1578.8万元。

　　“公司肯定是如公告所说的那样实际出资1578.8万元收购了聊药。”东阿阿胶公司负责媒介的人士向记者称。

　　长期关注资本市场的杨兆全律师在接受记者采访时分析认为，这两种说法中只能有一种是真的。如果东阿阿胶公司确实以现金方式出资了，拿这笔钱又支付给谁了呢？

　　东阿阿胶公司负责媒介的人士称，公司确实以现金收购了聊药，但是时间间隔太久，他也不清楚，需要向了解此事的同事询问，截至记者发稿时并未获得回复。

　　记者就此事多次联系聊城市国资委与东昌府区国资局，均未能得到对此事的回应。

　　杨兆全认为， 如果是现金收购，则聊城市、区两级国资管理部门涉嫌恶意欺诈、虚假出资骗取股份，东阿阿胶公司应该追回此笔股份。如果是以聊药资产折股方式出资，东阿阿胶公司就要说明1578万资金的去向。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第十九条 上市公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　杨兆全认为，东阿阿胶作为上市公司，其资产的处置去向都应该向投资人说明，其应该尽快澄清相关事项并进行公告。

　　信息披露违规

　　东阿阿胶公司当前总股本为6.54亿，这区区36.17万股股份归属问题，对于公司经营并无重大影响。但是，这里却涉及到“代持股”问题。

　　杨兆全律师表示，在中国证券市场，代持股是证监会禁止的行为。因为代持股行为与法律规定的上市公司“股权清晰”的基本要求相冲突，并且可能引起公司实际控制人不明确等问题。

　　公开资料显示，聊城市国资委曾经是东阿阿胶公司第一大股东，持股比例一度超过29%。目前东阿阿胶第一大股东华润东阿阿胶有限公司，亦是由聊城市国资委与华润共同出资成立，占东阿阿公司胶23.14%的股份。

　　杨兆全律师认为，东阿阿胶公司必须主动履行信息披露义务，披露的内容包括：相关股份的实际权利人、签署以股抵债协议的事实及其可能对上市公司产生的影响等。

　　聊城两级国资委的股权纠纷案，引发了媒体对于东阿阿胶公司股份代持股问题的关注，为此深交所公司部向其发出了【2011】第56号问询函，询问此事。

　　东阿阿胶回函称，聊城市国资委作为该公司股东期间，公司从未收到其关于代管东昌府区国资局股份的通知，亦未得到东昌府国资局对公司享有股份行使股东权利的主张；公司从未参与或了解聊城市国资委和东昌府区国资局就东阿阿胶股份的种种变更或转让事项；也没有收到过任何相关法院生效判决政府指令等足以变更股东名册的文件。

　　东阿阿胶公司的一位高管对记者表示：“代持股问题是国资系统内部的事情，我们毫不知情。公司6个多亿的股本，犯不上为了几十万股隐瞒此事。”杨兆全认为，即使东阿阿胶公司对此并不知情，也应该及时通过证交所发布公告澄清此事，消除外界的疑虑。