西北化工资产高买低卖遭质疑 在建项目未有资质

　　赵锋

　　11月21日，停牌近两个月的西北化工(000791.SZ)复牌并出炉重组方案。根据方案，甘肃电投拟将旗下预估值约为45.5亿元的水电资产全部置换进西北化工，西北化工现有的全部资产及负债则由原实际控制人永新集团接手，预估值仅为4亿元。

　　尽管甘肃电投有关人士一再向《中国经营报》记者强调，其本次置入西北化工的水电资产非常优质，但部分中小股东却呼吁“狙击”此次重组并质疑：多处在建项目运营资质尚未取得，置入资产风险不小，置出资产却有低估之嫌。

　　变身水电股

　　11月14日，甘肃省国资委下发文件，同意将西北油漆厂持有的公司国有法人股7422.19万股无偿划转给甘肃电投。划转完成后，甘肃电投将持有公司股份7422.19万股，占公司总股本的39.27%，成为公司第一大股东。

　　这标志着原控股股东西北油漆厂、永新集团退出，甘肃电投正式入主西北化工。

　　资料显示，甘肃电投前身是甘肃省电力建设投资开发公司，成立于1988年，是甘肃省人民政府出资设立的国有投资公司，承担着全省电源项目及其他重大项目的投融资、参控股建设、管理。截至2010年底，集团公司资产总额达301亿元，净资产145亿元；拥有控股(子)公司13家，参股公司12家。

　　11月21日，就在资产划转完成不到一周，西北化工披露了重大资产重组预案。

　　该重组预案称，甘肃电投将以其所持的水电资产与西北化工全部资产及负债进行置换，差额部分由公司向甘肃电投非公开发行股票购买。其中，西北化工拟置出的资产净值预估值为4亿元，甘肃电投拟注入水电资产包括大容电力100%股权、洮河水电100%股权、西兴能源100%股权、双冠水电100%股权、炳灵水电90%股权、九甸峡水电90%股权、河西水电96.62%股权、小三峡发电32.57%股权。

　　初步预估，上述水电公司股权净资产预估值约达45.5亿元。西北化工拟以7.44元/股的价格，向甘肃电投发行5.58亿股。本次发行完成后，预计甘肃电投将持有西北化工84.63%的股权(包括划转的39.27%股权)。也就是说，西北化工将由化工股变身水电股。

　　根据财务资料，甘肃电投拟注入水电资产2010年实现净利润11092.65万元，今年1至10月净利润为21925.72万元。甘肃电投初步预计，其拟注入水电资产2011年实现净利润约1.6亿元，2012年实现净利润约1.95亿元。

　　水电资产风险重重

　　西北化工称，甘肃电投拟注入的水电资产属于优质资产，且前期的基本投入已经完结，接下去会进入到盈利收获期。另外，甘肃电投资源丰富，在本次水电资产顺利上市后，在适当的时机，其下属的风电、太阳能电力及其他煤矿等能源资源还将陆续注入上市公司，将进一步提升公司的发展空间。

　　然而，西北化工的部分小股东告诉记者，本次重组置入的资产并没有该公司说的那么优质，相反其风险重重。

　　据悉，甘肃电投本次拟置入的水电资产装机容量为246.32万千瓦(含在建)，权益装机容量191.19万千瓦。目前在建的电站是大容公司的橙子沟、神树电站，洮河公司的吉利电站，双冠公司的宝瓶河电站和炳灵公司的大河家电站。

　　其重组预案也坦言，目前大容公司部分子公司及洮河水电存在亏损的情形，主要原因是该部分水电站建成时间不久。此外，由于正在建设的原因，双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站尚未取得电力业务许可证、取水许可证等业务资质证书。

　　小股东李江称，在这置入的水电资产中，双冠水电、神树电站、石门坪电站以及橙子沟电站目前正在建设，尚未取得电力业务许可证、取水许可证等业务资质证书。其风险可想而知。虽然甘肃电投承诺，如果届时无法获得前述业务资质证书，给上市公司造成损失的，将直接以现金方式补足，但这种承诺的背后却是，甘肃电投旗下的九甸峡公司总经理吴鑫明的配偶魏晓梅，将其手中持有的西北化工股票于重组前卖出一半。有投资者猜测，她并不看好西北化工的重组。另外，一个备受质疑的是，其拟注入水电公司中部分房屋尚未办理房产证书，炳灵水电的分公司河口电站则有两宗土地正在办理相关出让手续。尽管甘肃电投承诺若有损失也愿意全额承担。再次，拟注入资产大容电力部分子公司以及洮河水电存在亏损，何时扭亏还是未知数。

　　多位分析师向记者指出，虽然甘肃电投对一些风险作出了承诺，但并没有承诺补偿公司业绩。甘肃电投在公告中仅表示，目前西北化工2011年1~9月份基本每股收益为0.04元，本次交易将有利于提高上市公司盈利能力。

　　“对于业绩，甘肃电投或并没有多少自信，因此只能含糊的作出预测，而也没有业绩补偿承诺。”有不愿具名的分析师分析称，这正好说明甘肃电投对于盈利预期信心不足。还有，其“适当时机注入风电、煤炭等其他资产”，也仅仅是一个讲故事的说法而已，不确定性很大。甘肃省国资委一位不愿具名的官员就告诉记者，当地还曾一度想把甘肃电投的风电、煤炭等资产单独包装上市，毕竟装入一个上市公司里对于当地政府政绩来说意思不大。

　　置出资产价值被指低估

　　值得关注的还有，本次重组中置出的西北化工资产净值预估值。有媒体今年9月报道，西北化工向永新集团转让老厂区一块40亩的土地，涉嫌贱卖资产。公开资料显示，该厂区原本有120亩，华龙证券分析师去年就指出这部分地值7亿元，40亩地被转让后，剩下的80亩也值约4.7亿元。

　　但在本次重组完成后，永新集团也将仅仅以4亿元的代价获得这80亩土地，以及部分其他资产。“这部分土地和资产的价值还是有被低估的嫌疑，然而本次重组却并未考虑这些问题。”上述小股东还如此指出。

　　鉴于前述置入资产的种种风险，以及被置出资产有低估嫌疑。一些中小股东对重组预案显然有些不满。由此，有小股东在网上呼吁在未来股东大会上，投出反对重组票。对于上述诸多问题，西北化工董秘办人士称不愿正面回应。