*ST圣方不死鸟的保壳术 壳资源或将成明日黄花
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-12-12 10:25 来源: 证券市场周刊
*ST圣方保壳三部曲为净身、进补、注血，这亦是壳资源公司运作的普遍手法，但在监管政策日益严厉的趋势下，壳资源或将成为明日黄花。
【《证券市场周刊》特约作者景小勇 记者 傅硕】2011年7月8日，新华联不动产借壳*ST圣方(股票简称现为“新华联”，000620.SZ)，成功在深交所上市。
这是在中国证监会2011年4月份核准部分房企借壳后，新华联不动产成为2010年地产调控以来首例借壳上市成功的房企。新华联不动产发布的上市公告书显示，其上市首日前收盘价为最近一次增发价，即2.27元/股。照此价格，新华联当日涨幅达到363.44%。
被称为“股市不死鸟”的*ST圣方成为中国资本市场保壳经典案例。
*ST圣方前身为“牡石化”，1996年上市。牡石化是牡丹江市第一家上市公司，也是当地的纳税大户，后因受行业不景气的影响，经营下滑。1999年西安圣方入主牡石化，牡石化更名为圣方科技。
但是重组后的牡石化生产经营并未有实质性改观，到2005年，圣方科技连续3年亏损，2006年3月18日开始被暂停上市。其间，上演了多幕闹剧：经济诈骗、收买审计意见，最终受到证监会处罚，直接导致“披星戴帽”，直至暂停上市。
彼时，*ST圣方只有2.4亿元的总资产，却背负6.38亿元的债务。2006年3月，经最高人民法院及证监会批准，*ST圣方进入破产程序。
根据证监会规定，连续两年亏损就要退市警示、连续三年亏损就要暂停上市、连续四年亏损就要终止上市。
2006年，*ST圣方似乎已无路可退，濒临退市。在地方政府的帮助下，*ST圣方巧妙利用监管规则，展开保壳大战，破产还债、债务和解、资产剥离、财政补贴、资产重组等手法让人眼花缭乱，最终保壳成功。
*ST圣方保壳具体步骤为：净身——空壳化；进补——政府给予维持盈利所需的财政补贴；注血——注入优质资产。
然而，随着直指“完善退市制度、遏制壳资源炒作”的监管新政出台，“乌鸡变凤凰”——以往A股市场上经炒不衰循环往复的保壳、借壳故事，现在恐怕很难演绎下去了。
地方政府主导重组
2006年3月，牡丹江中级人民法院裁定*ST圣方进入破产还债程序。
*ST圣方进入破产程序实属无奈之举。2006年3月18日，*ST圣方发布公告称，2005年每股收益为-1.12元。而早在2005年11月，*ST圣方就被深交所发出“退市风险警示”。
因为*ST圣方连续三年亏损，2003年至2005年公司每股收益为-0.13元、-0.39元、-1.20元，2006年3月18日，*ST圣方股票被暂停上市。
当地法院受理*ST圣方破产还债诉讼后，牡丹江市政府派人专门负责制定债务和解方案，力争保住上市公司。具体主要内容有：将牡石化炼油厂出售，所得收入用于现金受偿债权人的20%债务；其余80%债务转移到专门为此成立的牡丹江森森林业开发有限责任公司。 而*ST圣方则成了一个零资产、零负债的“净壳”，等待战略投资者注入新的资产。
地方政府剥离了所有的资产和负债，不愧是明智之举：第一，杜绝了*ST圣方的亏损源，没有资产和业务，就没有主业亏损和资产减值，没有负债就没有财务费用。实际上，维持这样的一个壳资源很便宜，否则，每年约6亿元的债务利息就高达4000万元左右；其次，净壳公司比较容易获得潜在借壳公司的好感——没有资产负债，新进入公司没有任何财务负担。
2006年7月4日，*ST圣方公告经法院审理的资产重组方案，离暂停上市只有不到4个月。提前发布资产重组方案的原因并不复杂，按照当时会计准则规定，资产重组不确认收益，只是计入资本公积，早重组就能减少需要扭亏所需的政府补贴。为了使*ST圣方保壳，在*ST圣方剥离资产时，牡丹江市给予1700万元政府补贴，2006年年底注入资金350万元。
当时，*ST圣方董事长李红旗接受媒体采访时称，牡丹江介入给*ST圣方打开了一扇重生之门，因为公司现在已经暂停上市，如果解决不了其巨额债务，必然退市。公司即使到了三板，随着炼油厂的设备锈蚀报废，存续时间也不会很长，其未来就是安乐死，除了牡丹江市，没有其他方面力量能够解决*ST圣方重组中的难题。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票被暂停上市后，若首份年报显示公司出现亏损，将被终止上市。但靠着政府给予的财政补贴，*ST圣方此后数年每股收益均保持微利。
其中，2006 年至2009年，公司每股收益分别为0.0022元、0.0018元、0.0015元、0.0015元，扣除非经常性损益后分别为-0.0786元、-0. 0158元、-0.0049元、-0. 0129元。
直至*ST圣方重组成功，牡丹江市政府每年都会给予公司1-4次财政补贴，从2006年到2010年合计补贴3522万元。
由于对政府的过度依赖，负责审计的会计师事务所对公司2009年、2010年年报均出具了带强调事项段的非标准意见审计报告，提请投资者注意公司：公司已无生产经营性资产及生产经营业务，公司运转及盈利依赖政府补助。
牡丹江市政府为何愿意做“好人”？显然，牡丹江市政府也有自己的算盘，*ST圣方假如重组成功，本地企业仍然会持有部分股权，重组成功后可以套现离场。事实上，按新华联不动产借壳后的市值计算，这些股份对应的市值约在2亿元以上。如果加上地方政府对拟借壳公司的其他要求，地方政府完全可以收回保壳的成本。
2006年9月，牡丹江中院裁定终结破产程序，牡丹江市政府将公司不良资产全部剥离，*ST圣方成为无生产经营性资产及生产经营业务的净壳。
事实上，牡丹江市政府的做法亦是其他许多地方政府的做法，原本因连续亏损而面临退市的上市公司，却往往在关键时刻被地方政府“施加援手”，从而保住了上市的壳资源。
统计显示，截至2011年12月6日，沪深两市上市公司及子公司合计收到来自各地政府的财政补贴、补助近48亿元，其中多数为ST公司，尤其是有国有背景的企业。
如，2011年10月21日，*ST建通(600149.SH)发布关于收到8000万元经营性财政补贴的公告。数据显示，*ST建通2008年、2009年和2010年净利润分别为-1110.68万元、-3053.8万元和-33796.87万元。2011年前三季度，*ST建通亏损117.63万元，8000万元补贴使其扭亏为盈，更使其避免退市。
而对于补贴*ST建通，廊坊市财政局的理由是“为了解决你公司面临的暂时性经营困难，维护公司稳定”。
首钢进场接棒
2006年6月30日，受黑龙江省牡丹江市中级人民法院委托，黑龙江中融拍卖有限责任公司举行拍卖会，最终，首钢控股有限责任公司(下称“首钢控股”)以745.15万元的最高价竞得*ST圣方8725.56万股股份，占总股本的28%。
2006年7月，新首钢资源控股有限公司(下称“首钢资源”)与牡丹江石化集团、恒丰纸业集团、中融国际信托投资公司、黑龙江葵花药业公司、牡丹江顺达电石有限公司签署了股权转让协议，受让其所持*ST圣方的所有股份，共计6089.14万股，占总股本的19.54%，代价是3000万元。新首钢资源系首钢控股持有其95%权益的子公司。
首钢控股的进入亦有当地政府的愿景。据媒体公开报道，牡丹江市股权转让后，首钢控股将利用牡丹江市对俄罗斯的区位优势，建设精细化工基地和油气储备基地，并于2007年起对牡石化进行3期扩建：一期工程为建设年加工150万-200万吨俄罗斯重油项目；二期工程建设产13万吨聚丙烯装置等3个化工项目；三期工程将建立俄油气储备基地，预计总投资额55亿元。前两期工程达产后，可实现年产值100亿元，年税金9.8亿元，相当于再造一个牡丹江市本级财税收入的规模。
在一波三折后，首钢控股通过直接拍卖方式和透过子公司首钢资源，最终持有圣方科技13333万股股份，代价是2907.66万元，占总股本的42.79%。
2006年10月底，*ST圣方公告重大资产重组方案和股权分置改革方案。方案称，*ST圣方控股股东首钢控股，拟将所持环宇钼业的50%股权转让给上市公司，作为对流通股股东支付的对价。同时，上市公司向徐州天裕投资有限公司(下称“天裕投资”)定向发行13333万股，收购环宇钼业另外50%的股权。一旦交易完成，*ST圣方将持有环宇钼业的全部股权。
环宇钼业最重要的资产就是所持的洛阳富川矿业有限公司(下称“富川矿业”)90%的股权。富川矿业地处栾川县，掌控着当地的三大钼矿之一。一旦重组成功，暂停上市已一年多的*ST圣方，则有望成为下一个洛阳钼业(03993.HK)闪亮登场。
按照此方案，首钢控股将共支付12.77亿元(包括环宇钼业50%股权的评估价12.77亿元)，获得13333万股*ST圣方股权，每股成本在9元以上，而拥有环宇钼业另外50%的股东徐州天裕投资也将获得13333万股股，相对首钢控股，每股成本只有4.86元。
如实施该方案，S*ST圣方将掌握环宇钼业100%股权，净资产达到近25亿元，每股净资产5.60元。然而，原本能使其起死回生的这笔买卖最终却因为矿区的产权归属而搁浅。
2007年5月，*ST圣方恢复上市申请被深交所受理。一封举报信打乱了*ST圣方的原定计划，重组陷人僵局。环宇钼业的唯一资产是位于河南栾川的富川钼矿，而同在栾川的龙沟钼矿认为，富川钼矿矿区由富川钼矿、龙沟钼矿及龙沟钼矿参股的天罡矿业3家公司分别开采，首钢控股在重组资产评估中将这个矿区当成自己独有的，但又拿不出证监会要求提供的河南当地政府出具的“地方政府支持函”和“环保达标证明”。
2009年，本刊曾发表《*ST圣方重组背后 一座钼矿的资本运作》一文，记录了当时事情经过：“五一”刚过，证监会监察局就收到了一封针对*ST圣方重组的第三方举报。举报方是栾川县天罡矿业和龙沟钼矿。举报信称，*ST圣方重组方案违反了《证券法》有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，损害了第三方龙沟钼矿以及*ST圣方所有股东的合法权益。这份举报材料同时提供了12份相关文件及协议，包括上房沟矿区采矿权的演变、当地政府的相关批复和协调意见、富川矿业股权受让合同等内容，矛头直指富川矿业的采矿权不具备独立性、完整性。
*ST圣方公开资料显示，首钢控股获得公司控股权后，一直没有改组公司董事会，甚至没有往上市公司派过一人，公司高管仍由牡丹江方面的原高管担任。最终，新增股份收购资产的议案于2007 年11月到期失效。*ST圣方恢复上市第一次尝试失败。
新华联借壳成功
在投资者苦等了3年后，*ST圣方重组再现曙光。
2009年8月，首钢控股将其持有的*ST圣方约8726万股股份，转让给新华联控股。
新华联控股重组*ST圣方的进度几乎超出所有人的想象。2009年12月，已暂停上市三年的*ST圣方公布了资产重组方案。公开资料显示，新华联控股计划向新华联置地定向增发12. 86亿股，用以购买新华联置地100% 股权(按净资产作价29.2亿元)，每股发行价格为2.27元，为定价基准日前20个公司股票交易均价的204.5%。
公开资料显示，*ST圣方与非公开发行对象签订的《业绩补偿协议》，发行对象承诺新华联置地在2009年、2010年和2011年经审计所确认归属于母公司的净利润，分别不低于35375 .85万元、45213.45万元、55000万元；且在本次发行后股本规模不变的情形下，确保圣方科技2009年、2010年2011年实现的每股收益分别不低于0.2元、0.28元、0.34元。
2010年3月3日晚间，*ST圣方发布公告，称公司重大资产重组方案已经获得证监会有条件审核通过。
就在公告发出不久，调控房地产市场的“国十条”出台了。其中明确提出，对存在土地闲置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资产重组。
在此之后，证监会也做出更为明确的规定，2010年10月证监会宣布“暂停房地产企业重组申请”，对已受理的房地产类重组申请，将征求国土资源部意见。
*ST圣方重组再生变数，但最终却是有惊无险。2011年4月15日，*ST圣方发布公告称，其重组方案已经获得了证监会的批复，并豁免其重组方新华联控股和一致行动人的要约收购义务。
4月27日，*ST圣方将公司名称拟变更为“新华联不动产股份有限公司”，证券简称“新华联”。6月10日，公司完成工商登记变更。至此，*ST圣方曲折的重组之路终于尘埃落定。7月8日，新华联不动产借壳上市，*ST圣方最终保壳成功。
壳资源明日黄花
纵观*ST圣方10年资本市场之旅，从运作配股到不间断借款融资，再到保壳大战，*ST圣方三段式生存波荡起伏，可谓中国式资本市场的真实生存写照。
目前，A股市场共有152家ST公司，普遍主营业务不佳、资产亏空严重，负债居高不下，同时面临着巨额的债权债务纠纷。虽然公司质地很差，但在退市机制不完善的背景下，ST公司又通过“保壳运动”，频繁推出资产重组方案，实现“乌鸡变凤凰”。
然而，随着借壳上市标准接近IPO，壳资源的炒作可能将称为明日黄花。
11月18日，证监会召开新闻通气会，公布了进行资本市场监管的6项举措，证监会有关负责人表示，监管部门已初步形成改进和完善上市公司退市制度的总体思路，将首先立足解决当前“壳资源”炒作成风等问题，提高ST公司重组门槛，使之达到与IPO上市基本相同的水平，坚决遏制市场恶炒绩差公司的投机行为。
据了解，监管层强调借壳上市将不允许配套融资，同时最近12个月内承诺未实现的，不能配股、公开增发；最近一期未有较大金额财务性投资的，不适合公开增发。业内人士解读说，这意味着借壳和融资要分两步走，不能同时进行。借壳完了之后，如果装进来的资产还没有运行比较长的时间，上市公司再融资就要等一段时间。
而早在2011年8月，借壳上市的门槛就有了相应提高。在证监会公布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》中，借壳标准被划定为，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元。除了利润要求稍低外，这一标准已经接近IPO。
上述规定无疑将进一步规范借壳上市，也在某种程度上降低了壳资源的价值。
数据显示，监管措施出台之后的第一个交易日，沪深两市116只交易的ST个股超过八成出现下跌，跌停者达到9只。