曲江文旅遭调查 ST长信重组后延

　　作者： 赵锋 | 来源： 中国经营报

　　号称历史文化景区集成商的西安曲江文化旅游(集团)有限公司(下称“曲江文旅”)借壳ST长信(600706.SH)或将遭遇变数。3月7日，ST长信公告称，公司董事会提请股东大会同意将重大资产重组授权有效期延长一年。

　　《中国经营报》记者多方调查发现，在借壳上市被延后一年的背后，存在曲江文旅自身“后院起火”的隐情。即其拟注入资产盈利能力不足，甚至被疑亏损；子公司项目遭监管部门调查，并极可能陷入重大纠纷之中。如此种种信息显示，只差“临门一脚”的曲江文旅在借壳ST长信的过程中或出现重大波折。

　　借壳拖后

　　仅3个月之后，曲江文旅却出现借壳上市延后一年的“意外”。

　　经历了2011年齐能化工的举牌风波之后，2012年初，曲江文旅借壳ST长信正式获得中国证监会核准通过。“曲江系”(西安曲江新区管委会旗下的曲江文投、曲江文旅等代表曲江模式的国有公司)又向资本市场上迈进了一步。

　　然而，仅3个月之后，曲江文旅却出现借壳上市延后一年的“意外”。

　　3月7日晚间，ST长信公布的重组进展公告称，公司于2012年3月6日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过关于提请股东大会延长本次重大资产重组授权有效期的议案，提请股东大会同意将上述授权事宜延长一年，具体授权内容与2011年第一次临时股东大会的授权内容一致。

　　对重组拖后，ST长信仅表示，由于在2011年2月28日，公司2011年第一次临时股东大会已经对董事会关于办理本次重大资产重组相关事宜进行授权，该授权自股东大会审议通过后的12个月内有效。并言称，公司及曲江文旅正在抓紧对本次重大资产重组置入、置出资产2011年度报告进行审计。

　　ST长信董秘办人士则告诉记者，公司重大资产重组延后的原因公告上已有体现，至于有无别的原因就得问曲江文旅了。

　　前景不明

　　曲江文旅拟注入资产的营业收入和利润所得，都与其实际控制人曲江管委会有着诸多关联。

　　根据去年11月5日ST长信发布资产重组预案显示，其将以9.93元的价格向曲江文旅发行9600万股股份，用以购买曲江文旅持有的文化旅游类经营资产，资产预估值约为9.5 亿元。

　　由于ST长信的总股本只有8733万股，因此，定向增发后，曲江文旅对于ST长信的持股比例将高达52.36%。

　　曲江文旅注入的旅游资产，包括了位于西安市南部的大雁塔景区、大唐芙蓉园、曲江池，城北的大明宫景区，城西的唐城墙遗址公园等，还有曲江文旅控股和参股的部分宾馆、酒店、旅行社等资产。

　　ST长信曾称，上述交易完成后，上市公司的主营业务发生变化，变身为一家历史文化景区集成商，形成“景区运营管理+酒店餐饮+旅行社”的完整产业链。然而，曲江文旅拟注入资产的营业收入和利润所得，都与其实际控制人曲江管委会有着诸多关联。

　　《重组报告书》显示，拟注入ST长信资产的大客户名单分别为曲江管委会、曲江土地储备中心、曲江管委会财政局、曲江社会事业管理服务中心、曲江大明宫遗址改造办公室、城墙景区管委会、大唐不夜城文商公司、法门寺旅游公司等。

　　业务收入方面，上述大客户2009年度为曲江文旅贡献了11424.56万元的业务收入，占主要营业收入的比重为32.97%；2010年度贡献14517.02万元的业务收入，占主要营业收入的比重为25.03%；2011年上半年贡献的业务收入则为13718.94万元，占主要营业收入的比重为38.45%。

　　除了营收对于实际控制人的依赖外，ST长信的拟注入资产也存在着盈利能力不强的问题。比如拟注入资产中，除大雁塔管理公司和大明宫管理公司的盈利情况稍好之外 (2011年上半年净利润分别为885.78万元、552.97万元)，其他公司均处于微利或亏损状态。

　　来自陕西当地熟悉曲江文旅的一位知情人士则向记者表示，曲江文旅拟注入的9亿元资产很可能在去年出现了亏损。不过，由于正借壳上市，在曲江系公司以及曲江管委会特别关照下，已经公开的数据显示为微利。

　　多位接受记者采访的当地业内人士也向记者印证了，曲江文旅为了上市接受曲江系“帮忙”的说法。陕西旅游集团的一位不愿具名人士就表示，业内对包括曲江文旅在内的西安曲江系颇有微词。最重要的原因之一是“曲江系公司在包装项目上声势浩大，吸引多方眼球，尤其是在政绩上给当地颇争面子，但是其多个项目的实际盈利能力尤其是后续盈利模式与能力并不清晰。”

　　曲江系遭调查

　　当地知情人士表示：“从目前曲江文旅面临的被动局面看，其借壳上市之事，也面临很大的变数。”

　　记者多方调查显示，曲江文旅上市拖后的原因，除前述调查的事实之外，其背后还隐藏着更大的内情。

　　从记者独家掌握的材料显示，与曲江文旅同系连枝的西安曲江文化投资集团(下称“曲江文投”)目前正因假借治理渭河之名运作1600亩毫无手续的高尔夫球场，而遭到中纪委、国土资源部的调查。曲江文投一高层就此向记者声称：“由于正在接受调查，不希望记者关注。”然而一个不容忽视的事实是，上述1600亩“黑户”高尔夫球场，实际上未来的营运权可能将交与曲江文旅。当地知情人士告诉记者，曲江文投为前期项目运作的平台公司，而曲江文旅则是最终的项目运营公司。记者还从权威人士处获悉，目前曲江文旅董事长姜波也在被调查之列。有知情人士向记者透露，中纪委调查组已经先后找姜波等人谈话，但详细的内情目前还不清楚。

　　实际上，遭遇调查的还包括曲江文旅旗下的西安曲江道文化展示区内的土地问题。尽管目前该项目并未进入拟上市资产范围，但是其让正在上市关键阶段的曲江文旅也受到牵连。记者了解到，3月2日刚刚宣布开园的西安曲江道文化展示区项目，已经被当地33户村民以非法征地为由起诉。此33户状告西安曲江的村民均来自西安曲江道文化展示区所在地周至县楼观镇东楼村。

　　33户村民代表曾向记者表示：“从目前掌握的证据看，陕西省政府批给道文化展示区的土地仅460余亩，但是目前该展示区采取各种手段，已经圈地近3000亩，其中一个广场就占地近900亩。”不过此种说法记者并未从曲江系方面得到印证。

　　还有一个与曲江文旅有关的“旅游农业项目”也或让其陷入重大纠纷之中。记者获得的一份材料显示，在上述道文化展示区内一块700亩土地上的“旅游农业观光项目”原名叫“认耕园”项目，为西安一家名为“地道”公司所建，目前该项目投资已超过5000万元。

　　“然而由于曲江文旅旗下子公司农业观光公司看上了此项目，所以就进入该项目地，并拟收购该项目，从而引发纠纷。”上述“地道”公司一负责人告诉记者：“该公司苦心经营的‘认耕园’作为曲江的招商引资项目，已经运作建设了两年时间，而且项目前景被业内看好。但在项目即将完成之时却被曲江系公司盯上了。”

　　据悉，目前此事在陕西省高层官员的关注下，当地纪委已介入调查，但是项目纠纷仍未处理。

　　当地知情人士表示：“从目前曲江文旅面临的被动局面看，其借壳上市之事，也面临很大的变数。”就此记者专门来到西安曲江管委会求证，但是该管委会办公室表示“领导不在”，并将记者推至文化局。但是该局工作人员仅将记者带来的相关材料留下，截止到发稿也未回复。