万方地产因地产资产注入停牌 消除与大股东同业竞争

　　万方地产 (000638)

　　早报见习记者 施颖楠

　　继运盛(上海)实业股份有限公司(运盛实业，600767) 因涉及地产资产注入而停牌后，万方地产股份有限公司(万方地产，000638)昨日亦因同一原因而停牌。

　　万方地产昨日晚间公告称，正在筹划重大事项，因相关事项尚存在重大不确定性，于今日起停牌，并将在2012年5月31日之前披露有关事项的情况。

　　据万方地产证券事务部一工作人员昨日向早报记者表示，该次停牌与资产注入有关。在回应早报记者关于“证监会2010年其就暂停受理房地产企业重组及再融资”质疑时，该工作人员回应称：“政策有所变化。”

　　等候已久的定向增发

　　万方地产上述人员昨进一步向早报记者表示，此次停牌与前期尚未实施的增发有关，主要是完成消除上市公司与大股东之间的同业竞争关系。

　　资料显示，万方地产于2009年6月自ST中辽重组而来，对于定向增发可谓等候多时。控股股东北京万方源房地产开发有限公司(以下简称“万方源”)入主后，中辽国际更名为万方地产，变身房地产企业，旗下两家控股房地产公司与万方源控股的重庆百年同创房地产开发有限公司(以下简称“重庆百创”)、辽宁方城置业有限公司(下称“方城置业”)构成了同业竞争。对此，万方源曾作出承诺，在恢复上市后6个月内，通过定向增发把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司。

　　2009年12月，万方地产对外公告定向增发购买资产的重组方案。根据方案，万方源旗下的房地产业务将全部注入上市公司，同时上市公司还将定向增发收购湖南广晟地产控股有限公司(以下简称“广晟地产控股”)、中国长城资产管理公司(以下简称“长城公司”)以及自然人马秀祥下属的相关地产业务。

　　根据预案，万方地产定向增发发行价格为14.12元/股，拟向合计发行不超过1.5亿股。注入上市公司的资产包括：重庆百创91.87%的股权(万方源持有78.54%，自然人马秀祥持有13.33%)、方城置业100%股权(由万方源持有)、湖南楚盛园置业发展有限公司(以下简称“楚盛园”)61%股权(由广晟地产控股持有，其中10%将过户给万方源)及辽宁成源置业有限公司(以下简称“成源置业”)100%股权(由长城公司持有)，预估值合计约为19.64亿元。上述四公司的主营业务皆为房地产开发，方城置业自成立以来未开展经营业务，重庆百创拥有140亩土地使用权，楚盛园拥有967亩，成源置业拥有487亩。预案称，交易完成后，万方地产将获得至少1500亩的房地产开发用土地。万方源仍为第一大股东。

　　资料显示，广晟地产控股是广晟资产管理在长沙设立的以开发房地产为主的独资企业，实际控制人为广东省国资委；马秀祥则为北京腾龙拆迁服务有限公司总经理，与万方源有多年的业务往来；中国长城资产管理公司则是财政部出资的国有独资公司。

　　此后的一年中，万方源逐步推进资产重组准备工作，完成了拟注入的成源置业的增资扩股，湖南楚盛园置业的股权过户，将万方源 “米兰天空商业楼”的产权过户至方城置业等工作，只待证监会批准增发事项后全部注入万方地产。万方源并与万方地产约定，在重庆百创通过定向增发的方式成为万方地产的控股子公司之前，由万方源行使对重庆百创的全部管理、经营、决策等事宜。万方源按每年104万元的标准向上市公司万方地产支付委托管理费。

　　不过，由于受国家对房地产行业宏观调控的影响，定向增发未能成行。2011年10月27日，万方地产发布公告称，由于受宏观经济、政策等因素影响，相关条件尚不成熟，决定终止筹划本次重大事项，并承诺3个月内不再筹划定向增发、资产注入等重大事项。

　　不过万方地产并未放弃该重组方案，其在2011年报中就提到，如国家政策在2012年放行房地产行业的定向增发，其将在第一时间抓住机会，争取实现早日完成定向增发，兑现大股东在恢复上市时作出的承诺。

　　主营土地开发和商品房

　　2011年年报显示，万方地产属于房地产行业，经营范围包括：房地产开发及开发的商品房销售，项目投资及投资的项目管理，投资咨询服务，酒店经营，物业管理及自有物业出租，国内外承包、技术服务；承办对外经济援助项目；自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易；免税商品销售；建筑安装、信息咨询服务。实际控制人张晖现年38岁，任万方地产董事长，间接持有万方地产38.72%的股份。

　　2011年，万方地产实现营业收入合计3.94亿元，较上年同期增加33.73%，实现净利润471.99万元，同比减少90.35%。其中，万方地产来自于土地一级开发收入3.3亿元，占总收入的83.78%；来自于商品房销售收入6292.03万元，占总收入的15.95%。

　　万方地产称，营业收入增长但净利润却较上年同期下降，主要原因由于土地一级开发业务收入大幅增长(2010年度未有土地一级收入)，商品房开发收入大幅下降(比2010年度减少67.37%)，而土地一级开发的利润率比商品房开发的利润率低很多。随着现有的商品房开发项目的完结，将不再以商品房开发业务为重心，而会逐步将经营战略的重心调整到土地一级开发、拆迁安置房和保障房的建设方面。

　　万方地产的前身*ST中辽于2004年4月16日起暂停上市，于2009年6月15日恢复上市，股价在恢复上市当日最高达23.5元/股，而昨日虽上涨1.37%，股价仍只有6.65元/股。与此同时，随着房地产市场的持续上涨，拟注入资产的估值必然上升，为此此前的增发方案也面临着调整。