大元诉实德案获突破：转让前已有收储计划

　　本报记者 包涵 北京报道

　　大元股份诉实德案又有新进展。

　　6月29日，本已决定不再开庭审理的大元诉实德案，因为法院在大连调取到了新的证据而再次开庭。

　　这次，本案的主审法官应原告大元股份的申请，在大连市国土资源局、房屋管理局、土地储备中心等部门调取到了和当初实德工业园拆迁的相关内部文件，令一直没有官方“硬证据”支持而胶着的本案，终于有所突破。

　　6月29日的法庭上，对于能够提供原件的新证据的真实性和合法性，双方均未提出异议，不过对于部分文件与本案的关联性，被告实德塑胶提出了质疑，认为其不能够证明原告大元股份的证明目的。

　　最大的争议来自法院调取到的一份大连韵锐房产评估后的估价报告，上面显示，2009年8月，韵锐这部分土地和房产的评估价格约为7.2亿元，而仅仅两个月之前的6月，大元股份将韵锐股权转让给实德塑胶时，资产的价格仅为1.2亿元。大元认为，这个证据更加证明了当时股权转让时的定价 “显失公平”。

　　新证据会不会对本案的走向产生实质性影响呢？休庭后，大元股份的律师刘振方告诉记者，新证据令本案的事实变得更加清楚，这个不公平的合同应该撤销。而实德塑胶的律师黄滔则表示，他不认为新证据会对本案产生太大的影响。

　　激辩新证据

　　一直以来，本案的一个争议焦点是，实德塑胶从大元股份手里买来韵锐股权时，究竟对即将到来的拆迁知不知情。

　　新证据显示，大连市土地储备中心给大连市规划局的关于涉案地块收储的批复，的确早在2007年就有了。也就是说2007年12月25日以前，该地块已列入大连市收储计划。

　　不过实德方认为，这个文件是政府部门之间的内部文件，而且还只是一个意向，土地中心也只是负责拆迁的立项审批，不会向产权人送达，所以不能证明实德就一定知情。

　　大元股份则称，土地储备中心的文件显示，在制定收储计划时，有一个流程就是向即将收储地块的“摸底”，然后才能有其他后续计划，所以被摸过底后，实德集团不可能还不知道实德工业园要被收储的消息。

　　实德方又立刻反唇相讥：文件没有明示“摸底”就一定是针对产权人的，如果是针对产权人的，那当时大元股份才是韵锐公司的大股东，它也应该知情。

　　“当时的大元正被实德控股，根本没有自己的独立意志。那时它如果可以自己作决定，韵锐的股权就不会转出去。”刘振方表示。

　　事实上，随着多次庭审，大连韵锐的壳身份已经屡获证实。审计报告显示，截至2009年5月8日，韵锐都没有任何经营收入，2008年和2009年两年，公司除花了一两百万的管理费用和财务费用，营业收入一直为零。

　　“从2007年实德投资一定要让我们成立韵锐这样一个壳公司来看，实德系那个时候就知道政府对那块地要收储了。韵锐公司是2007年11月23日成立的，可3天以后的11月26日，大元的董事会就迫不及待地通过了土地转让的决议，为什么非卡在这个时间点做这件事？2009年股权转让时大元账面上还躺着9000万元的现金，其实我们真不缺这笔交易。”刘振方指出。

　　1.2亿还是7.2亿

　　新证据带给本案的另一个突破是，2009年大连韵锐公司的股权到底值多少钱。

　　2009年6月，大元股份将韵锐公司的100%股权转让给实德塑胶，股权中的关键资产土地和房屋所对应的价格约为1.2亿。实德塑胶在取得韵锐的股权后，迅速将这部分资产抵押给大连银行换取贷款，而这次的新证据之一，就是当时抵押这部分资产时银行所作的评估报告。报告显示，到了2009年8月，该资产的价格就变成了7.2亿。

　　“同一块资产，才过两个月就产生这么大差异，说明当时的定价并不公平。”大元股份抛出质疑。

　　对此，被告实德塑胶给出的解释是，差异大是因为计价标准不同。2009年6月股权转让时的定价，是沿用经审计的账面净值，即资产原值减去折旧。而8月抵押时的价格用的是市场价值，即那块地和房屋当时的市场价格。即便如此，前一种标准是符合上交所股票上市规则的，不能说它违法。

　　“土地这种升值如此之快、如此之多的资产，用审计净值的方法来评估本身就不够科学，10年下来不仅没涨还要减去折旧，反而贬值了，我认为这种方法并不适用本案所涉及的土地和房屋这种资产。”刘振方说。

　　实德的律师则反驳称，市场价值的定价内涵是公开的，股权转让时大元作为韵锐的唯一大股东，应该知道这块资产当时的市场价值，如果它觉得用审计净值的定价方法不公平，完全可以在一年内申请撤销合同，现在时效期已经过了，原告已经失去了撤销合同的权利。

　　对于时效期的问题，大元则是另一个理解。他们认为，实德正式通知大元有关土地将被拆迁是在2011年3月，而大元是在获悉收储的事情之后才发现有失公允提起诉讼，所以时效期应以2011年3月为起点，大元仍有权利申请撤销合同。

　　关于审计净值的方法到底适不适用这块土地资产，法官要求大元股份休庭后寻找证据支持其说法，并在近期向法庭出具证据说明，法庭要先考察该计价方法的合法性，而后考察它的合理性。