新三板扩容在即 专家解答投资者三重疑问

　　7月12日，“新三板扩容方案即将公布、北京证券交易所或将延迟推出”等消息频频传出。记者获悉，一直悬而未决的新三板试点扩容园区或已确定，不过首批扩容入围的高新区仅有上海张江高科技园区、深圳高新区和武汉东湖自主创新示范区三家。

　　北京股权交易所是否“难产”？是否只有管理、组织功能，而无交易功能？“新三板”扩容试点首批是否只有三家高新区入围？“新三板”挂牌公司是否只能向公司原有的大股东定向募集资金？这一连串疑问困扰着关注新三板市场的投资者。为此，《金融投资报》记者采访了西部证券代办股份转让总部总经理程晓明博士和业界有关人士。

　　本报记者 杨成万摄影 李里

　　·声音·

　　盈科律师事务所律师徐晓庆(目前国内少数专门从事新三板领域业务的律师之一)称，手中有十多家等待在新三板扩容后挂牌的项目，全部来自各地的高新产业园区，第一批都准备在未来的“北京证券交易所”挂牌。

　　在新三板的研讨会上，徐晓庆也多次谈及OTC市场未来的格局，认为由于OTC的市场容量较大，全国很难形成一个完整、统一的OTC平台，比较可能的是在当前中关村、天交所、上海股交中心的基础上，形成多区域、多层级的多个OTC并行的市场格局。

　　·观点·

　　徐晓庆走访了湖北武汉东湖高新区，他认为，湖北武汉是新三板扩容的重点目标区，武汉东湖高新区最有可能被纳入首批扩容试点的园区。湖北的场外市场分为两个层次，高新园区直接对接新三板，武汉股份托管中心接受其他企业挂牌。高新区以外还有大量的中小微企业，这给区域性场外市场留下了一些空间。

　　疑问1：北京股权交易所“难产”？

　　目前市场对与新三板紧密相关的北京股权交易所(即北交所)的命运众说纷纭、莫衷一是。对此，西部证券程晓明认为，这实际上是一个“伪命题”。因为目前大家谈论的“北交所”不存在有形的股权交易市场，相当于美国的NASDAQ(全美证券商协会自动报价系统)，因此也就不存在“北交所方案被否”或者“难产”的问题了。

　　“这是由场内市场与场外市场交易手段的不同特点而决定的。”程晓明说，在场内市场，投资者的买卖委托通过证券公司营业部传递到上海或者深圳交易所，交易所有一个交易撮合系统，一般按照“价格优先”、“时间优先”的竞价原则进行撮合成交。

　　但在场外市场，交易系统并不承担交易撮合功能，而是将投资者的买卖委托传递给股票对应的做市商，由做市商点选成交，这与场内市场的交易所在功能上有很大区别。程晓明说，场外市场的交易所只是市场的管理、组织者，本身并没有“交易”功能。即使美国的NASDAQ也一样，由于NASD(全国证券交易商协会)负责认定做市商，由做市商负责点选成交，将其成交结果在NASDAQ系统披露出来。

　　程晓明表示，至于北交所将实施的公司制与会员制的区别，主要是在机构设置、运行方式上的不同，但考虑到我国对证券市场的严格监管，即使是公司制，也和普通的公司还是有根本区别的，其定位不会是盈利机构，仍然是市场管理机构，承担监管功能。

　　疑问2：首批只有三家高新区入围？

　　自去年以来，“新三板”扩容被频繁提及。早在去年6月份，清科研究中心预测将有15家高新区有望成为“新三板”试点扩容首批入围园区。并且自去年以来，全国超过40家高新区明确表态积极争取此次扩容资格。如成都高新区早已作好了这方面的准备工作。

　　据一位知情人士透露，去年以来中国证券业协会与科技部火炬中心等部门深入多家高新区调研，研究试点扩容事宜。因此引发了15家高新区首批入围的猜测，其中，成都高新区名列其中。

　　不过，有知情人士表示：“首批入围园区可能仅有上海张江高科技园区、深圳高新区和武汉东湖国家自主创新示范区。首批入围园区不会太多，如果15家高新区入围，也就意味着所有国家级高新区都有望入围，而‘新三板’试点扩容不会一蹴而就地全面铺开。”

　　去年以来，全国不少国家高新区积极争取“新三板”试点，不少高新区积极与券商合作为拟挂牌企业进行培训和指导。目前88家国家高新区已经培育了相当数量的科技型中小企业。据业内人士粗略估计，国家高新区培育的达到“新三板”拟挂牌的企业已经超过1000家。“这个说法只是传闻，在我看来，只要有中关村以外园区入围，不论几家，都是试点范围开始扩大的标志，而这是新三板市场发展中意义仅次于交易制度改革的一项重要工作。”程晓明说，大家关注的应是新三板市场何时开始启动，至于首批有多少园区、哪些园区入围并不重要。只要这项工作开始启动，其他园区的入围也就很快了，所以大家也不必过于纠缠这个问题。

　　疑问3：“新三板”公司只能定向募资？

　　日前，证监会投资者保护局在回应投资者时称：新三板主要是为未上市股份公司提供股份转让服务，不向社会公众募集资金，即便融资也以定向募集为主，增资规模较小。这是否意味着只能向公司原有的大股东定向募集资金？是存量股份转让？还是定向增发股份？对新三板市场的参与各方，如大股东、中小投资者，挂牌公司各自带来什么样的影响？

　　对此，程晓明认为，新三板在提供股份转让服务的同时，也会提供融资服务。在融资方式上将采取定向融资方式，而非公开融资，主要面向老股东、机构定向增发股份，如果公司经营情况尚可，大股东不会将其融资视为“圈钱”。

　　但新三板挂牌公司融资金额不会太大，因为新三板在挂牌审核制度上强调宽进严出，拟不设盈利状况和企业规模指标，只要申请人依法设立、主营业务突出且持续经营、公司治理结构健全、运行规范，就可以申请挂牌。不像主板、中小板和创业板上市条件中对申请人的盈利状况和企业规模有那么严格的要求。“不过，新三板退市比例相比主板高，而且退市标准也是多元化、市场化的，如交易量、交易价格都是退市标准的重要内容。”程晓明说，挂牌公司只有做好业绩，才能让投资者对其有信心，保证股价维持一定水平，保证其交易量，因此，不会有过于强烈的融资冲动。

　　至于作为众多的中小投资者来说，也应该本着长期投资的心态，而非投机，短线操作。

　　·表态·

　　证监会：目前“新三板”市场正在筹建之中

　　7月13日，中国证监会投资者保护局对投资者提出的涉及资本市场的热点问题进行集中回应时表示，目前“新三板”市场正在筹建之中。

　　投资者：几百家待上市企业排队拥挤没有削减，新三板扩容又至。近日有媒体报道，新三板推出时间大约在9月初，实行做市商制度，扩容至所相关公司股票走势有高新区，前期约有1000家企业等着挂牌。既然已经有了主板、中小板、创业板，现在又弄出新三板是不是重复建设，又多了一个新的融资扩容的平台？监管部门对资本市场总体发展到底是怎么考虑的，可否让我们投资者提前知道，心中有数？

　　中国证监会投资者保护局答：

　　目前，“新三板”市场正在筹建之中，可能很多投资者还对其功能、定位、特点不太了解。实际上，按照目前的设计，“新三板”主要是为未上市股份公司提供股份转让服务，不向社会公众募集资金，即便融资也是以定向募集为主，且增资规模较小，不会产生对A股的资金分流效应。从中关村试点情况来看，6年来挂牌公司100多家，定向增资总额仅为17.29亿元，公司单次融资规模仅几千万元，远低于交易所市场年均融资规模。因此，您可以打消“扩容又至”的疑虑。

　　此外，“新三板”还有诸多区别于主板、中小板和创业板的安排。一是挂牌公司性质不同。主板、中小板和创业板的公司都是上市公司，新三板挂牌公司将是未上市的成长型、创新型中小企业。当然，它们都属于公众公司，都要接受中国证监会的监管。二是挂牌条件不同。主板、中小板和创业板上市条件中对申请人的盈利状况和企业规模都有相应要求，条件更严格。新三板挂牌条件拟不设盈利状况和企业规模指标，只要申请人依法设立、主营业务突出且持续经营、公司治理结构健全、运行规范，就可以申请挂牌。三是申请挂牌程序不同。主板、中小板和创业板公司都需要经过证监会的首次公开发行审核。新三板申请挂牌程序将进一步发挥场外市场运营机构的自律管理职能，弱化行政管制。四是转让方式不同。目前主板、中小板和创业板以集中竞价交易方式为主。新三板由于挂牌公司规模普遍较小，股权较为集中，拟以协议转让为主，并引入做市商双向报价的做市交易方式，增强流动性。五是新三板有较为严格的投资者适当性制度，具备相应风险识别和风险承受能力的投资者方能参与。因此，与交易所市场不同，新三板不是大众参与型市场。从国外的同类市场和中关村试点看，交易均不活跃。六是新三板建设将采取逐步扩大试点的方式稳步推进，初期将选择少数城市条件成熟的国家级高新技术园区，不会对已有市场产生负面影响。 王文