面对银泰系咄咄逼人的举牌攻势，武汉市国资委抢先一步要约收购鄂武商，但这并非整个故事的最终结局记者

　　翁海华

　　从 3月到7月，一场商业大战在江城武汉渐入高潮。

　　自浙江银泰投资有限公司(下称“浙江银泰”)在今年3月正式举牌鄂武商(000501.SZ)后，武汉当地政府与银泰方面各显神通，争夺陷入胶着状态，双方对鄂武商的控股权三度反复。

　　短兵相接中，占据地利优势的武汉国资，利用手中的控股地位，三次停牌鄂武商，为抢夺鄂武商赢得先机。对此，浙江银泰称，武汉方面的行为是“改革开放及民主法制的倒退”。银泰系对鄂武商的争夺决心可见一斑。

　　多年前，浙江银泰进驻鄂武商，一直居于第二大股东地位。但这些年来，由于认为大股东武汉国资在解决鄂武商同业竞争、资产重组方面碌碌无为，浙江银泰欲取得第一大股东地位，控股权争夺由此展开。

　　增持拉锯战

　　鄂武商的控股权之争，始于2011年3月底。

　　3月28日，在鄂武商2010年报公布仅2天，银泰系突然举牌鄂武商。当日，浙江银泰通过二级市场增持股票，使得银泰系持股比例达到22.71%，一跃成为鄂武商第一大股东。3月29日，鄂武商停牌。

　　停牌当天(29日)，武汉商联(集团)股份有限公司(下称“武商联”)结盟武汉经济发展投资(集团)有限公司，通过一致行动人方式，将武汉国资的持股比例由当初的22.69%提高到22.81%，以微弱优势超越银泰系。

　　4月6日，浙江银泰再次增持鄂武商，持股达到23.83%。4月7日，鄂武商再度停牌。

　　两天之后，武商联与武汉开发投资有限公司等闪电签署《战略合作协议》，武商联及其一致行动人合计持有鄂武商的股份上升到23.99%，实现反超。 4月13日，银泰与其关联方连续增持后，占股为24.48%，再度超过彼时武汉国资方面23.99%的持股比例。4月14日，鄂武商三度停牌。

　　鄂武商复盘后的6月9日，武商联及其一致行动人，耗资5亿多元，再次增持2536.25万股股份，持股比例达29.67%，再度反超银泰系。

　　几经拉锯，武汉国资方面保住了对鄂武商的控股地位。

　　7月15日，武汉国资委在采取一致行动人策略后，又抛出“要约收购”杀招。

　　当天鄂武商公告称，公司第一大股东武商联及其一致行动人正在筹划对公司实施部分要约收购事项，公司股票再次停牌。

　　部分要约收购是指，收购人在公开市场上向目标公司所有股东承诺以某一特定价格购买一定比例或数量股份的收购。相对于全面要约收购，大股东通过部分要约收购可以在保持公司上市地位的前提下，增强公司控制力。

　　目前，武商联及其一致行动人持有鄂武商的股份总数达到15217.45万股，占鄂武商总股本的29.99%。

　　根据《上市公司收购管理办法》，武商联及一致行动人此后只能采取要约收购方式进行增持。

　　武商联的强硬态势让银泰方面有些错愕，一度被认为是市场化收购手段的“要约收购”方式，被武商联捷足先登。

　　此时，银泰系持有的鄂武商股份也达到了24.48%。除了上述浙江银泰投资有限公司之外，浙江银泰百货有限公司持股14.4%，湖北银泰投资管理有限公司持股8.22%。

　　知情者称，此前银泰百货(1833.HK)已经筹划要约收购鄂武商，准备动用80亿元资金，全面要约收购鄂武商，一度志在必得。

　　7月17日，银泰百货CEO陈晓东对《财经国家周刊》记者表示，现在对方只出来一个(要约收购)提示，等方案出来后，再作评价。

　　对簿公堂

　　按照浙江银泰原来的计划，浙江银泰及一致行动人将通过二级市场增持股份到29.9999%，并且考虑动用现金全面要约收购。

　　武汉方面采取的阻击方式是，将浙江银泰直接告上法庭。

　　7月12日，武汉开发投资有限公司(下称“武开投”)状告浙江银泰涉嫌违反外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份一案，在武汉江汉区法院开庭。

　　根据庭审内容，武开投的代理律师称，浙江银泰是外资企业，其在二级市场收购，属于外资违规入市，日后不得增持；并且提请法院判令浙江银泰出售所持有的鄂武商股份，收益所得归鄂武商所有等。

　　湖北正信律师事务所合伙人温天相律师表示，浙江银泰的增持是合理合法的，不构成侵权；浙江银泰的增持行为并无侵权损害的发生。

　　同时，温天相称，如果要判令公司增持违法，理应先由行政机关如商务部、证监会等予以认定，而不是法律途径。

　　对于这一诉讼，法庭未当庭宣判。

　　据接近银泰方面的人士称，武开投的官司是精心策划的一场反攻战，一方面通过诉讼，冻结浙江银泰的账户，使其收购鄂武商进程延缓；另一方面对浙江银泰外资性质的质疑，使得浙江银泰的收购合法性受到挑战，最终延缓银泰系的收购计划。

　　在此之后的6月17日，浙江银泰也在杭州市下城区人民法院将武商联、武汉阿华美制衣公司、鄂武商董事长刘江超等告上法庭，指控上述被告涉嫌在一致行动人协议中制作虚假文件、严重违反上市公司信息披露准则、违规增持股票等。

　　双方的争夺变得硝烟弥漫。

　　7月4日，浙江银泰在官方网站发布了全名为《请大家共同关注，制止改革开放及民主法制的倒退》公开信。

　　在公开信中，浙江银泰直接提出“鄂武商董事长刘江超权力有多大”、“鄂武商是大股东私人企业还是公众公司”、“国有资产流失谁来负责”的质疑。并阐述了银泰遭遇不公平的待遇。

　　重组方案

　　双方的争夺源于鄂武商的重组。

　　此前有消息称，当地政府在重组方案中撇开了浙江银泰百货，致使银泰方面通过二级市场举牌以争取主动。

　　当时，武汉市政府承诺，武商联旗下的三家上市公司鄂武商、武汉中百(000759.SZ)、武汉中商(000785.SZ)，将通过重组解决同业竞争状况。而武商联的成立，目的就是为了解决武汉市国资委下属的三家商业上市公司之间的同业整合。

　　2007年5月，武商联由武汉国有资产经营公司和武汉经济发展投资(集团)有限公司发起设立。除控股上述三家商业上市公司外，还参股武汉工贸、武商家电、畅鑫物流等。

　　有消息称，早在2009年，武商联在内部就提出过相关方案，将武汉中商的百货业务拆分给鄂武商，将超市业务拆分给武汉中百，而武汉中商可能作为壳资源进行出售。

　　但这一方案最后被否定。三家公司之间错综复杂的人际关系，导致资产置换面临重重难题。

　　2011年6月9日，鄂武商公告，由于公司重组方案中涉及的相关利益复杂，相关方面无法达成共识，重组中止。

　　武商联的一位人士告诉《财经国家周刊》记者，在内部各种方案都讨论过，包括公司合并以及业态整合，但三家上市公司一起重组难度太大。

　　据悉，武汉市政府方面的设想是，此次重组先解决武汉中百和武汉中商之间的业务整合，之后再考虑鄂武商。

　　但对于具体的重组方案，武汉市国资委以及武商联的人士均三缄其口。而原本已经答应记者的三方联合接受采访的计划，在最后时刻变卦。

　　查看三家公司的业态，武汉中百在传统的小型仓储店和便民店的业务外，重点转向中百电器连锁业务，其2010年超市一块业务收入达到112.51亿元。武汉中商的业务集中在商业零售，目前大力扩张中低端百货连锁，完成武汉三镇全面布局，并进入黄石等潜力二级城市。2010年实现商业零售收益33.29亿元。

　　武汉中百和武汉中商的业态比较接近，存在合并同类项的可能。

　　“具体方案还在制定中，先重组两家，一步步来。”上述武商联的人士告诉记者。

　　据悉，此次重组，武汉国资委聘请了海通证券为财务顾问，负责重组方案的制定，以及和相关机构的沟通。

　　但摆在面前的难题是，即使武汉中百和武汉中商完成重组，其与鄂武商的同业竞争问题依然存在。

　　银泰图谋

　　在武商联旗下的三家上市公司中，鄂武商的质地最为优秀。

　　2010年，鄂武商实现营业总收入105.4亿元，税后利润2.94亿元，分别同比增长32.7%、23.5%。

　　同期的武汉中商营业总收入为37.04亿元，净利润为6768.81万元；武汉中百当年实现营业收入118.72亿元，净利润2.51亿元，增长幅度落后于鄂武商。

　　在武汉，一直有商业在汉口、工业在汉阳、学术在武昌一说。

　　而汉口的商业，以武广商圈为最。其间的武汉广场、世贸广场、武汉国际广场、新世界百货中心店、庄胜崇光SOGO一字排开，百货业龙头集聚于此。

　　上述的武汉广场、世贸广场和武汉国际广场均为鄂武商所有，三者连为一体，各店定位错落。武汉广场定位于中低端百货业；世贸广场以中高档主流时尚百货为经营定位；而武汉国际广场定位于高端奢侈品。

　　目前上述三个广场的营业面积达到20万平米。

　　加之摩尔城，鄂武商无论是在单店销售规模还是商业面积上，均为国内领先。届时50万平米的营业面积使得鄂武商成为名副其实的百货业航母。

　　7月中旬，鄂武商董秘李轩告诉《财经国家周刊》记者，摩尔城将于今年9月底建成营业。

　　对于银泰百货来说，控股鄂武商具有战略性意义。

　　数年前，银泰系掌门人沈国军在接受记者采访时表示，银泰未来要做的三块业务是，百货业、房地产和能源矿产，而百货业是银泰的基础。其表示不会简单放弃鄂武商。

　　至今为止，银泰百货的布局除了浙江之外，湖北是其扩展的重心。目前银泰百货在湖北一共开设了6家百货店，分别在汉阳、襄樊、随州等地，按照计划未来会增加到20家。

　　据悉，银泰百货在汉口的百货店面积为3万平米，在建的武昌银泰百货的面积12万平米。

　　而在商业最为繁华的汉口，银泰百货还是空白。

　　按照银泰方面的想法，控股鄂武商这个湖北商业龙头之后，银泰采取双品牌战略，一举在湖北确立百货业“一哥”的地位。

　　和鄂武商已有50年的历史相比，作为后起之秀的银泰百货，成立仅13年时间。收购兼并也成为银泰百货做强做大的法宝。

　　银泰系曾举牌百大集团，和西子联合控股争夺第一大股东。银泰以此一役，取得了百大集团的百货业务，其在浙江百货业确立了强者地位。

　　分析人士认为，对于鄂武商来说，银泰的优势在于，银泰百货拥有良好的盈利能力和管理水平。2010年，银泰百货销售额为87.4亿元，同比增长36.3%；净利润达6.9亿元，同比增长47.9%。银泰百货以更小的销售额，获得了近两倍的净利润，其发展速度、盈利能力均已经盖过了鄂武商。

　　华泰联合的一份研究报告称，武商联与银泰的股权之争不失为零售行业体制变革最精彩案例之一，无论结果如何，流通股东都有望受益。

　　

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