海外并购折戟 光明何以迷失

　　宋文明

　　复盘法国优诺酸奶竞购案

　　“如果不是他们的补充方案，我们胜算本来是很大的。”3月24日，光明食品集团董事、财务总监曹晓风略带遗憾的对《中国经营报》记者如是表示，他是光明食品集团针对法国优诺酸奶收购案中中方的主要负责人。

　　曹晓风所指的“他们”，为拥有哈根达斯等品牌的美国通用磨坊公司，其与光明食品集团均为法国优诺酸奶的竞购方。在此之前，法国优诺已经选择与通用磨坊签订排他性谈判，这也意味着光明在竞购法国酸奶制造商优诺的交易中再次遭遇挫败。

　　竞购者中报价最高

　　失手法国优诺酸奶的结果，显然不是光明食品集团愿意看到的。光明食品集团董事长王宗南及旗下光明乳业（600597.SH）总裁郭本恒曾在多个场合透露，2011年集团在海外并购方面将会有大动作。光明食品集团人士告诉记者，光明高层非常希望拿下优诺项目，实现他们走进国际市场的“开门红”。

　　优诺是全球第二大酸奶制造商，全年销售额近40亿欧元，占全球市场份额的9%，仅次于达能。自去年9月，PA I基金表达出想转让优诺50%股权的想法后，众多国际食品巨鳄纷纷向其抛出绣球。

　　曹晓风向记者确认，参与竞购法国优诺的还有包括雀巢、通用磨坊、拉克塔里斯、法国AXA基金、墨西哥拉拉等在内的众多国际知名企业。“其中雀巢的优势在于国际化程度高，通用磨坊是优诺在美国的特许经营商，而拉克塔里斯则是法国最大的奶酪生产企业，一直在利用法国政府和媒体舆论向该项目的决策方施加压力。”

　　此外，各方背后的顾问团队也是实力强大，聚集了包括摩根斯坦利、罗斯柴尔、德意志银行、汇丰银行等在内的跨国投行，可以说优诺项目之争也是投行大鳄之间的博弈。

　　而光明在此番并购案中，也采取了很多打破国企常规的手段。曹晓风说，如从光明首次接触项目，到卖方规定的第一轮报价，中间只有两个月的时间。由于光明乳业作为上市公司有特殊的审批及信息披露要求，将会消耗更长的时间，因此光明集团很快决定，作为此次竞标主体参与竞购，并在成功竞购之后择机注入光明乳业。

　　确定竞购之后，光明食品集团组建的项目小组，在第一个月里与卖方签署了保密协议，完成了向国家发改委的上报。此外，基于卖方提供的初步资料，光明于2011年2月3日向卖方提出了首轮非约束性报价，对优诺公司100%的企业价值出价17.5亿欧元，同时也提出了一个包括产品、市场、奶源、生产、营销、采购、研发、资金等在内的一份商业计划。

　　“事后经卖方顾问确认，光明提出的非约束性报价，是所有竞标者中准备最充分、最有竞争力的报价。”曹晓风表示，卖方顾问随后书面通知，确认光明进入第二轮竞标程序。此后，光明食品集团聘请的荷兰合作银行、奥睿律师事务所、普华永道等顾问团队于3月1日起开始尽职调查工作。

　　不敌3000万欧元“分红”

　　3月7日，由光明集团和光明乳业组成联合项目小组，赴法与各利益相关方见面，并开展一系列的公关工作。然而就在项目团队离开法国的当天，法国优诺酸奶即宣布已与通用磨坊签订了排他协议。据事后了解，光明方面给出的报价，事实上比通用磨坊的要高出1亿欧元。

　　对此，法国优诺酸奶方面给出的官方解释是，尽管光明在各方报价中最具竞争力，但考虑到优诺与通用磨坊在30多年的特许合作中已建立起相互之间的信任关系，而且通过合作可以避免双方目前的诉讼风险，因此他们最终选择了一个最为稳妥的合作伙伴。

　　曹晓风表示，不得不佩服这些跨国企业和投行在此类国际并购案中展现的智慧。因为之前光明在分析对比竞购对手的优缺点时，对于通用磨坊的评价是，其虽为优诺在美国的特许经营商，占优诺品牌全球销售额的一半（近18亿欧元）。但近两年通用磨坊和优诺为了特许经营费已经闹上过法庭，这也原先被认为是通用磨坊竞购此项目的劣势。

　　但对方很快将这种劣势转为谈判时的筹码。光明之后从其他渠道得知，通用磨坊在最终竞购方案中提出免除诉讼，并承诺将特许经营费从1%提高到4.5%，并把提高部分的50%（近3000万欧元），以优先分配权的方式直接用现金分配给索迪奥的奶农股东。

　　“他们最终做出了最为现实的选择。”曹晓风表示，PAI基金虽作为优诺50%股权的持有者，是此次交易的卖方，但交易的真正决定方却是优诺另外50%股权的持有者索迪奥，一个法国奶农合作制企业，其董事会由25个奶农组成。通用磨坊的最终竞购方案，最大程度的保证了这些奶农股东的利益。

　　光明的国际战略之失

　　自2010年起，国际化战略便成为光明集团的一项战略重点。王宗南说，光明要国际化，就必须要站在巨人的肩膀上，利用国际资源提升品牌形象。

　　“尤其是中国食品行业，在国外的口碑并不好，国内企业希望走出去，唯一可靠的办法就是收购国际的一线品牌。”东方艾格农业咨询公司乳业分析师陈连芳表示，国外品牌一般消费群体比较固定，销售份额相对稳定，波动性也比较小。从可持续发展的角度看，海外并购的扩张对企业的长远发展更加有利。

　　相关数据显示，在酸奶市场，光明在上海的份额为95%左右，在江浙地区的份额为80%～90%左右，在全国范围内的份额则为27%左右，虽然仍保持第一品牌的市场地位，但与第二、第三名的份额距离只有6%～12%的差距。引入优诺这样的国际一线酸奶品牌，将有益于丰富其高毛利率酸奶的品类。

　　亦有业内人士对光明的国际化战略持怀疑态度。有不愿具名的业内人士表示，从已有的几次并购经验看，光明集团首先是在并购对象的选择上随意性比较强，其次是并购的经验不足，容易被卖方利用变成抬价的工具。相比之下，一些国内民企的海外并购会更务实，成本、战略等各方面考虑的更为周全一些。

　　不过曹晓风反驳到，光明在选择收购对象时，会对收购案的协调效应、风险、成本等方面进行详尽的评估。