尽管已如期上市，以岭药业身后的种种质疑依然没有平复。重大信息遗漏、上市前密集的股权收购等一系列非正常动作，都令市场疑窦丛生———是否不该上市的上市了

　　本报记者 肖莎

　　7月19日，以岭药业正式登陆中小板。

　　以岭药业是一家以中成药的研发、生产和销售为主营业务的公司，公司主要产品为通心络胶囊、参松养心胶囊、芪苈强心胶囊、连花清瘟胶囊等。

　　以岭药业的董事长、创始人、实际控制人之一吴以岭为中国工程院院士，有媒体根据券商对以岭药业的估值报告称，公司上市后，吴以岭的身家或将高达47亿元，可谓国内最富有的院士。

　　但好事多磨。就在不久前的6月30日，持续关注上市公司的律师郑小均、邹华峰向中国证监会发函，称以岭药业的招股说明书存在“遗漏现金流量表补充资料，与相关法律法规和规范性文件规定不符”等问题，建议证监会在嫌疑问题查实前，暂停该公司的发行上市工作。

　　“我们同时也向以岭药业发送了相关质疑文件，但以岭药业和证监会至今均未对质疑予以回复，该企业也照常过会、如愿上市。”郑小均告诉《法治周末》记者。

　　被疑重大信息遗漏

　　郑小均告诉《法治周末》记者，他们认为以岭药业涉嫌重大信息遗漏主要基于如下事实：《企业会计准则第31号———现金流量表》第16条规定，企业应当在附注中披露将净利润调节为经营活动现金流量的信息，至少应当单独披露对净利润进行调节的15个项目，包括资产减值准备、固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销、待摊费用、预提费用、存货、经营性应收项目、经营性应付项目等。

　　“但以岭药业的招股说明书中未披露‘将净利润调节为经营活动现金净流量’信息，也未单独披露对净利润进行调节的项目，涉嫌重大遗漏。”郑小均说。

　　《法治周末》记者查询以岭药业招股说明书，发现情况和郑小均所述一致。

　　此外，记者还发现以岭药业在披露2010年9月的几次关联交易时，只公布了关联交易的对象，但未公布关联交易的价格。

　　“证监会要求公司在招股说明书中应公布关联交易的情况，也就意味着应当公布关联交易的对象和价格，尤其是价格，对投资者进行投资决策来说很重要。关联交易的价格可以反映拟上市公司和相关方之间的资金往来情况，通过价格的披露，投资者也可以判定该交易价格是否合理，判断该交易是否与公司的经营情况相匹配，判断该关联交易是否会导致公司经营的不确定性、会不会涉及到利润转移或隐瞒利润等等。”对未披露关联交易价格的情况，郑小均分析说。

　　一直关注上市公司的律师周爱文认为，招股说明书中遗漏类似关联交易价格信息的情况在当下中国相对普遍。尽管证监会等相关管理部门一再强调信息披露的真实、完整性等问题，但中国拟上市公司和上市公司的信息披露质量并不理想。

　　此外，郑小均等人在核算以岭药业披露的会计报表后还判断，以岭药业的会计信息也存在一定问题，如2010年、2009年披露的主要原材料、包装材料等信息与披露的前5名供应商采购金额信息存在差异约4.9亿元。

　　“过会有时并不能对公司的财务情况进行实际性核查。”周爱文说。

　　根据中国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》，发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　“如果上述嫌疑问题存在，依据法律规定，公司不符合公开发行新股的条件。”郑小均认为。

　　上市前突击“增肥”

　　《法治周末》记者在以岭药业招股说明书中发现，以岭药业在上市前进行了密集性的关联交易，交易集中出现在2010年9月初。

　　招股说明书显示，2010年8月30日、9月1日和9月2日，以岭药业的控股公司以岭医药集团与以岭药业签订了多个《股权转让协议》。其中，8月30日公司收购以岭医药集团持有的北京研究院100%股权；9月1日则分别收购了以岭医药集团持有的以岭生物100%股权、以岭医药集团及吴以红持有的河北研究院27.5%股权(实现100%控股)、以岭医药集团持有的大运河物流40%股权(实现100%控股)；9月2日又收购了以岭医药集团持有的北京以岭100%股权。

　　据披露，这5个收购的作价依据均是上述公司截至2010年6月30日经审计的账面净资产值，其中北京以岭为2188.35万元、北京研究院48.13万元、以岭生物4.2万元(截至2010年8月31日)、河北研究院59.58万元、大运河物流481.77万元，据此，在不考虑收购溢价和折价因素的情况下，收购以上5家公司的股权公司(即以岭药业)将付出的现金高达近2500万元。但在其招股说明书中并未出现股权收购的具体价格。

　　然而，以岭药业突击收购的这些资产的质量当下却并不乐观。

　　招股说明书的数据显示，北京以岭2008年、2009年持续亏损，合计亏损金额近1.5亿元，直到2010年8月份，公司的国际标准生产线建成投产，才在当年实现了盈利。北京研究院和以岭生物更是连续3年亏损。

　　《法治周末》记者以投资者的身份致电以岭药业董秘办，该办公室工作人员表示，收购上述5家公司是为了满足公司打包上市的需求，希望通过整合以岭医药集团的优势资源，进一步提升公司中成药的研发、生产及销售能力，使公司更加专注于主营业务的发展，并避免潜在的同业竞争风险。

　　但这几个突击并购的资产未来能否为以岭药业带来高额利润，局势并不十分明朗。

　　收入增速大幅下滑

　　在以岭药业正式申购以前，有媒体称，公司在报告期内营业收入增长较快，在当周几只新股中，以岭药业可以作为申购的首选。

　　不过，招股说明书透露的数据显示，以岭药业营业收入的增幅却在大幅下滑。2008年至2010年，以岭药业的营业收入分别为9.39亿元、16.32亿元和16.49亿元。2010年的营业收入仅仅微增了1.04%，低于同行业其他公司的增速，如天津天士力，该公司与以岭药业在主营药品上形成直接竞争关系，但天津天士力2010年的营业收入以及净利润增速分别达到了16.5%以及42.18%。

　　从招股说明书提供的数据来看，以岭药业收入增速大幅下滑的主要原因在于连花清瘟胶囊销售收入的剧烈下滑。

　　资料显示，连花清瘟胶囊对甲型流感H1N1、H3N2病毒具有杀灭作用。2009年，甲流疫情蔓延，连花清瘟胶囊的销售量从2008年的1.76亿粒突然增至13.82亿粒。但甲流疫情逐渐退去后，连花清瘟胶囊2010年的销售量仅2.01亿粒，且在这销售的2.01亿粒中，有一半都是期初结存(即上一销售期结余)下来的。

　　东吴证券医药行业分析师徐青就曾指出：“连花清瘟胶囊在2009年销售收入大增的原因主要来自于甲流疫情蔓延的事件推动，属于特例，在推动因素消失后，销售增长将趋于常态化。”这也意味着若未来没有重大疫情事件的推动，公司在连花清瘟胶囊上的销售增长将十分有限，此前高增长的业绩神话也将走下“神坛”。

　　此外，从招股说明书来看，以岭药业还有部分利润来自税收优惠和政府的各种补助资金。

　　以岭药业在招股说明书中对税收优惠风险进行了提示：“若2011年、2012年公司未被认定为高新技术企业且未取得石家庄市地方税务局同意按15%税率征收，则按照新税法规定，公司将按照25%的税率缴纳企业所得税，企业所得税税率的变化，将对公司的税后利润产生一定影响。”

　　《法治周末》记者还发现，以岭药业来自政府的各种补助资金也并非常年稳定。以岭药业将政府补助资金列为“非经常性损益”，并称“公司的净利润不依赖于税收优惠和非经常性损益”。

　　然而，税收优惠和政府补助的不确定性，对公司利润的影响也不可忽视。招股说明书显示，在三年报告期内，公司净利润中8600多万元来自税收优惠，4495万元来自政府的各种补助资金。

　　如此，尽管有券商在本周上市的新股中力荐以岭药业，但在不少医药股经历了30%以上幅度和长达6个月的下跌的局势下，加之中成药企业面临着原材料价格上涨等风险，结合以岭药业自身的情况，以岭药业能否以持续性盈利领涨A股市场，尚未可知。

　　来源：[法治周末]责任编辑：[李元]

　　

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