福建水泥股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议公告暨召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　　

　　证券代码：600802股票简称：福建水泥编号：临2011－016

　　福建水泥股份有限公司第六届董事会

　　第十一次会议决议公告暨召开2011年

　　第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　福建水泥股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2011年9月23～28日以通讯表决方式召开。本次会议通知及会议材料于9月23日以公司ＯＡ系统及Ｅ－ｍａｉｌ方式发出。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经记名投票表决，通过了如下决议：

　　一、一致表决通过《关于投资福建省海峡水泥股份有限公司建设4500ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线项目的议案》

　　为做大做强水泥主业，推进公司“十二五”战略发展目标的实现，拟同意投资控股福建省海峡水泥股份有限公司建设一条4500ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线项目，详细情况见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告”。

　　本议案，需提交股东大会审议。

　　二、表决通过《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》

　　为保证公司发展和经营对资金的需要，根据实际情况，拟同意本次向本公司控股股东福建省建材（控股）有限责任公司借入资金不超过2亿元人民币。详细情况见本公司同日刊登的“福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告”。

　　本议案，为关联交易议案，关联董事郑盛端、薛武、林德金未对议案进行表决，其他董事均表决同意。

　　本议案，需提交股东大会审议批准。

　　三、一致表决通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2011年10月25日（星期二）召开2011年第一次临时股东大会，有关事宜安排如下：

　　（一）会议时间：2011年10月25日（星期二）上午8：30分

　　（二）会议地点：福州市杨桥路118号宏扬新城建福大厦本公司十八层会议室

　　（三）会议方式：现场表决

　　（四）会议期限：半天

　　（五）股权登记日：2011年10月18日（星期二）

　　（六）会议审议事项：

　　1、审议《关于授权处置所持兴业证券股票的议案》

　　（本议案内容，详见本公司刊登于2011年7月28日的《上海证券报》和《中国证券报》的“福建水泥股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告”。

　　2、审议《关于投资福建省海峡水泥股份有限公司建设4500ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线项目的议案》

　　3、审议《关于向福建省建材（控股）有限责任公司借款（关联交易）的议案》

　　（七）出席会议对象：

　　1、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　2、截止2011年10月18日（星期二）下午在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　3、公司聘请律师及其他中介机构相关人员。

　　（八）出席会议登记办法

　　1、 个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应持本人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明、股票账户卡、法人营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东单位法定代表人出具的授权委托书办理登记手续。

　　3、外地股东，可用传真或信函等方式登记。

　　4、登记时间：2011年10月19－24日期间的工作日内

　　上午：9：00—11：30； 下午：3：00—5：30

　　5、登记地点：福州市杨桥东路118号宏扬新城建福大厦十九层本公司董秘办。

　　联系电话；0591－87617751

　　传真：0591－87527300

　　联 系 人；林国金、朱浙闽

　　邮编：350001

　　（九）其他事项：本次会议期间出席者食宿及交通费自理。

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（单位）出席福建水泥股份有限公司2011年第一次临时股东大会， 对本次会议审议的事项按本授权委托书的指示进行投票。

　　委托人签名（法人加盖章）注1：委托人身份证号码：

　　委托人持有股数：委托人股东帐号：

　　受托人签名（盖章）：受托人身份证号码：

　　委托日期：2011年月日

　　委托有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束为止

　　本人（单位）对本次会议审议事项的表决指示如下注2：

　　■

　　注1：委托人为法人股东单位的，需由股东单位的法定代表人签名并加盖单位公章；

　　注2：委托人对受托人的表决指示，应在审议事项相应的方框中打“√”表示指示的表决意见，并在其他两个方框划中“—”。对同一审议事项不得有两项或多项表决意见。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项表决意见指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　　注3：本授权委托书剪报、复印或自制均有效。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2011年9月28日

　　证券代码：600802股票简称：福建水泥编号：临2011－017

　　福建水泥股份有限公司关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：拟以现金增资方式投资控股福建省海峡水泥股份有限公司建设一条4500ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线项目。

　　●投资金额和比例：项目总投资约需8．1亿元，其中资本金约占50％。本次增资，公司出资约1．9067亿元，占比52％，后续将根据项目进展需要，股东按持股比例进行分期增资，直至注册资本金达到项目总投的50％（约4亿元）。

　　●预计投资收益率：项目投产后，融资前所得税后全投资财务内部收益率为10．69％，全投资静态投资回收期为9．12年（含建设期1年），项目资本金财务内部收益率为12．65％。

　　特别风险提示：

　　●投资标的本身存在的风险：同本公司水泥主业的风险，水泥业主要依赖于建筑业和基础设施行业的发展，并受国家宏观经济形势、财政政策、货币政策等较大影响。

　　●投资可能未获批准的风险：项目已取得政府部门的核准文件，属于在建项目。公司本次投资，尚需经本公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为做大做强水泥主业，推进公司“十二五”战略发展目标的实现，本公司（甲方）于2011年9月29日与福建省大阳矿业有限责任公司（以下简称“大阳矿业公司”、“乙方”）、自然人陈培基（丙方）共同签订《德化海峡水泥项目投资合作协议》，约定本公司以现金增资方式出资约1．9067亿元（占总股本的52％）投资控股福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡公司”），建设一条带9000ｋＷ纯低温余热发电的日产4500吨熟料新型干法水泥生产线项目。本项目总投资（固定资产投资）约需8．1亿元，其中资本金约占50％。本次增资完成后，后续将根据项目进展需要，股东按持股比例进行分期增资。本公司与海峡公司其他股东均不存在关联关系，本次投资未构成关联交易。

　　（二）董事会审议情况

　　本项目，公司进行了半年多时间的跟踪与接洽，做了大量准备工作，并经董事会两次会议审议。

　　2011年7月26日，公司第六届董事会第十次会议审议通过《关于合作投资德化海峡水泥项目进展情况的报告》。会议对项目涉及的重要影响因素包括矿山资源储量及品质、矿山开采可行性、采矿许可、安全影响评价和环境影响评价、以及项目投资可行性方面，提出进一步核实和从严落实的相关具体意见，并授权公司经营层对项目投资合作进行最终谈判。本次会议，由郑盛端董事长主持，公司全体九位董事一致表决通过，其中董事薛武因出差委托董事郑盛端出席表决。公司监事、高级管理人员（均个别因公请假）列席了会议。

　　此后，公司经营层根据董事会的指导性意见，进行了逐项落实。 2011年9月28日，公司全体董事以通讯表决方式一致通过了《关于投资福建省海峡水泥股份有限公司建设4500ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线项目的议案》。

　　（三）投资行为生效所必需的审批程序

　　本项目已取得政府部门的核准文件，属于在建项目。公司本次投资，尚需经本公司股东大会审议批准。

　　二、被投资公司—福建省海峡水泥股份有限公司及其股东基本情况

　　福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡公司”）系成立于2008年11月24日的有限责任公司，公司法定代表人：涂友才；注册资1．95亿元人民币（实收资本为1．59亿元人民币）；注册住所：福建省德化县鹏祥开发区（内西环路省道206现连接处旁）（厂址：泉州市德化县阳山村大山湖）；经营范围：水泥、水泥包装制品销售；筹建：水泥、水泥包装制品生产。该公司目前正处于项目筹建期，建设一条日产4500吨熟料新型干法水泥生产线及配套纯低温余热发电项目。2010年度，该公司实现营业收入0万元、净利润－1003．31万元，2011年1——4月实现营业收入0万元、净利润－298．78万元。

　　海峡公司现股东为福建省大阳矿业有限责任公司（以下简称“大阳矿业公司”、“乙方”）和自然人陈培基（丙方），分别持有该公司股权45％和55％股权。

　　大阳矿业公司成立于2005年5月，为自然人陈培基控股90％的民营企业，注册资本1000万元，法定代表人：涂友才；经营范围：铁矿、锰矿、铜、铅、锌钼矿收购、销售及选矿，石灰石、高岭土收购销售。该公司2010年末总资产15094．53万元、所有者权益13198．98万元。

　　三、投资项目基本情况

　　海峡公司4500ｔ／ｄ新型干法熟料水泥生产线项目，拟采用新型干法预分解生产工艺，建设一条带9000ｋＷ纯低温余热发电的4500ｔ／ｄ熟料水泥生产线，建设范围自石灰石矿山开采、破碎及输送，辅助原料进厂至水泥成品出厂以及与之相配套的生产辅助设施，配套建设9000ｋＷ纯低温余热发电系统。项目厂址位于泉州市德化县美湖乡，距泉三高速下洋口约8公里，距泉州市区约140公里。项目已经省投资主管部门立项核准，相关手续齐全，矿山已取得开采权证。项目厂区用地按两条生产线布置，初步完成土石方平整工作，基本具备开工建厂条件，项目矿建工程正在施工中。

　　海峡公司现注册资本为1．95亿元，实收资本1．59亿元（全部为货币出资），形成的资产主要为石灰石矿山采矿权、矿建工程、厂区地面工程等。经福建华兴会计师事务所有限公司审计，截止2011年4月30日，该公司总资产为1．35亿元，总负债为46．95万元，净资产为1．35亿元。在此基础上，又委托四川天地源土地资源房地产评估有限公司对海峡公司所有的德化安石坑水泥用石灰岩矿采矿权进行评估，最终委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对项目进行综合评估，评估采用资产基础法（成本法），评估结果为：截止2011年4月30日（评估基准日），海峡公司资产总额为1．53亿元，净资产（所有者权益）为1．524亿元（增值率为12．89％）。本次评估净资产增值1740万元，主要系采矿权评估增值1680万元。该采矿权证由海峡公司持有，其中：石灰石、煤、硅质原料矿产品所有权归增资后的海峡公司所有，铅、锌、铁、锰矿产品归海峡公司股东大阳矿业公司和陈培基所有。本次采矿权评估不包括铅、锌、铁、锰矿品价值。

　　在上述审计、评估结果的基础上，本公司与海峡公司股东大阳矿业公司、自然人陈培基三方议定，本公司对海峡公司增资扩股前，其股东从2008年11月海峡公司成立起所投入的资金，应给予一定补偿，故三方同意将海峡公司经审计、评估后的所有者权益1．524亿元作价1．76亿元，作为原海峡公司股东大阳矿业公司、自然人陈培基持有经本公司增资后的海峡公司出资份额的计算依据。

　　根据中国中材国际工程股份有限公司（南京院）提供的项目可行性研究报告，项目总投资（已含矿山投入）约需8．1亿元，项目投产后，融资前所得税后全投资财务内部收益率为10．69％，全投资静态投资回收期为9．12年（含建设期1年）；项目资本金财务内部收益率为12．65％，投资利润率8．66％，投资利税率14．10％，贷款偿还期为7．23年（含建设期1年）。在委托设计单位编制可研时，已要求其按审慎原则进行，以上结论的提供的项目产品价格，系按本轮水泥涨价前的去年上半年的价格，原燃材料价格则按目前价格进行测算。若按两者均按目前价格计算，项目的经济效益应会更好。

　　四、协议的主要内容

　　第一条 增资扩股及各方出资方式

　　1．福建省海峡水泥股份有限公司（以下简称“海峡公司”）注册地址：福建省德化县鹏祥开发区（厂址：泉州市德化县美湖乡阳山村大山湖）；法定代表人：涂友才；现注册资本为1．95亿元人民币（实收资本为1．59亿元人民币）；乙、丙方是现公司注册股东，分别持有海峡公司45％和55％股权。

　　2．甲、乙、丙三方同意按本协议的约定，对海峡公司进行增资，增资完成后海峡公司的注册资本由1．95亿元人民币变更为3．3125亿元人民币，各方出资及持有海峡公司的股权分别为：甲方出资1．9067亿元、占股份52％，乙方0．7155亿元、占股份21．6％，丙方0．8745亿元、占股份26．4％。

　　3．海峡公司在本协议生效前，已有项目前期投入，截止2011年4月30日已形成的所有者权益，经审计、评估、三方议定共1．76亿元，作为乙、丙方持有的经甲方增资后的海峡公司出资份额的计算依据。

　　4．甲方应缴资本金人民币1．9067亿元，在本协议生效及合作后的海峡公司银行印鉴变更后10日内，将首期出资资本金0．6亿元，以现金方式转到海峡公司指定的银行帐户，余款1．3067亿元应根据项目进度，分期转入海峡公司指定的银行帐户。

　　5．海峡公司水泥项目总投资约为7亿元人民币（不含石灰石矿山建设费用），公司注册资本金暂定为项目总投资的50％，最终注册资本金应以项目总投资及对外融资结果确定，资本金不足部分各股东应按股权比例进行增资。

　　6．本条第3款核定的前期投入资金所形成的相关资产和其它权益归增资后的海峡公司所有（本协议另有约定的除外）。在本次增资审计、评估基准日2011年4月30日前，海峡公司若有除三方已认定的费用以外的负债和或有负债，由乙、丙方承担。在本次增资审计、评估基准日2011年4月30日后至本协议生效且海峡公司新经营班子就位前，海峡公司产生的损益由甲、乙、丙方共同承担。

　　7．本条第3款核定的前期投入费用，由乙、丙方负责取得完税手续，各方认定该部分应纳营业税、建安税等所有税额共800万元（由增资扩股后的海峡公司支付），超过部分由乙、丙方承担。今后税费减免、返还收益归增资扩股后海峡公司所有。

　　第二条 海峡公司增资扩股后的治理结构安排

　　1．本协议生效后海峡公司的治理机构应重新组建。公司董事会由七人组成，其中甲方选派四人，乙、丙方选派三人担任董事；在董事会中，董事长由甲方选派的董事担任，副董事长一名由乙、丙方选派的董事担任。监事会由五人组成，其中甲方选派二人，乙、丙方选派二人，另一人监事从职工中推选产生；在监事会中，监事会主席由乙、丙方选派的监事担任，监事会副主席一名由甲方选派的监事担任。总经理人选由甲方推荐，乙、丙方推荐财务负责人人选，上述人选由董事会聘任。

　　2．海峡公司水泥项目的筹建管理和投产后的生产经营管理工作，由新组建的管理机构负责。

　　第三条 矿山资源约定

　　1．海峡公司所有的石灰石矿山全称为“福建省海峡水泥股份有限公司安石坑水泥用灰岩矿”，该矿原探矿权人为湖南省茶陵县大垅铅锌矿，后由海峡公司出资购得，勘查证号为：3500000630031。现该矿采矿权所有权人为海峡公司，采矿证号为：Ｃ3500002010027220056154，该矿证继续由增资扩股后的海峡公司持有。

　　上述采矿证范围内的石灰石、煤、硅质原料矿种所有权归增资扩股后的海峡公司所有，其中包含的伴生铅、锌、铁、锰矿种，其价值未列入本次增资评估，其开采权归乙、丙方，今后与该矿种有关税费由乙、丙方负责缴纳。乙、丙方已承担安石坑矿区矿权办证和矿山工程前期建设投入费用10％的资金（该款项已在三方核实认定的前期费用投入中直接扣除），今后乙、丙方需开采矿界内的铅、锌、铁、锰矿种，应设立单独的采矿系统进行采矿，若需使用到海峡公司的采矿系统，则按本条第5款约定执行。

　　2．海峡公司采矿证范围内的矿产资源包括原有的燕乌石灰石矿、金阶埯石坑石灰石矿、柴叶坑铅锌矿三个采矿权范围内的矿产资源，乙、丙方承诺保证其中的石灰石供给海峡公司使用，具体三个采矿权的矿界、资源量及矿山开采按整合约定协议执行。

　　3．乙、丙方应确保已整合但尚未将矿界并证的安石坑水泥用石灰岩矿北面矿区、原亿鑫公司、美阳石灰矿以及德化县境内其他新配置给水泥生产项目的石灰石矿，全部供给海峡公司使用，费用由增资扩股后的海峡公司承担，其中的铅、锌、铁、锰矿产品归乙、丙方所有，开采及税费用承担方式按本条第1款的约定。

　　4．乙、丙方在海峡公司矿界内开采金属矿种，开采方案应事先报给海峡公司并经其同意后方可作业，海峡公司应向乙、丙方提供设计、开采所需的相关手续。若开采金属矿种对石灰石的开采造成影响，乙、丙方承诺必须首先保证石灰石的开采，并承担由此给海峡公司造成的损失。

　　5．乙、丙方在海峡公司矿界内开采金属矿种时，若需使用海峡公司的矿山开采系统，应实行有偿使用。若增资扩股后的海峡公司需使用乙、丙方的矿山开采系统，亦实行有偿使用。具体使用协议由合作后的海峡公司予以确定。

　　6．根据省、市有关文件要求及有关方面达成的协议，阳山铁矿尾矿库的权属及安全责任已移交给海峡公司，乙、丙方承诺办妥尾矿库治理的相关手续，尾矿的开发利用由增资扩股后的海峡公司负责进行。

　　第四条 声明、保证与承诺

　　1．协议各方具有签署本协议和履行本协议规定各项责任的完整的合法资格，并将按诚实信用的原则执行本协议。

　　2．协议各方按本协议所约定的股权比例共同出资建设、经营管理海峡公司水泥生产项目及配套发电系统、安石坑水泥用石灰岩矿的矿山基建及配套工程。

　　3．乙、丙方在此向甲方作出如下声明、保证与承诺：

　　（1）海峡公司及其资产或所有权利证书均没有设置任何抵押权或者其他担保权，除三方已核实认定的费用外没有其他未列示债务（不包括海峡公司正在履行的石灰石矿山建设及厂区地面工程，正在履行的该类工程协议详见本协议附件），没有使甲方或合作后的海峡公司受到其他方的指控或遭受实质损害的未揭示的其它不利因素，否则乙、丙方将无条件的承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　（2）根据本协议第一条第7款约定完成完税手续，不会因本次增资使甲方或合作后的海峡公司受到其他方的指控或遭受实质的损害，否则乙、丙方将无条件的承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　（3）本声明、保证与承诺在本协议规定的增资行为完成后继续有效。

　　（4）将与甲方积极配合，依法共同妥善办理增资扩股所需的各项手续。

　　4．甲方在此向乙、丙方作出如下声明、保证与承诺：

　　（1）具有依法增资的主体资格，依照本协议的规定及时支付增资款。

　　（2）将与乙、丙方积极配合，依法共同妥善办理增资所需的各项手续。

　　（3）对经各方确认的海峡公司正在履行的石灰石矿山建设及厂区地面工程的有关协议的继续履行予以认可（见本协议附件1）。

　　第五条权利和义务

　　1．甲方的权利和义务

　　⑴按本协议约定支付增资款。

　　⑵按照本协议的约定对海峡公司水泥项目进行投资，并按股权比例取得相应的投资收益，承担投资风险。

　　⑶合作期内，将现有水泥商标授权给增资扩股后的海峡公司无偿使用，将海峡公司的产品销售并入甲方水泥营销网络。

　　（4）与乙、丙方共同制定公司利益分配的方案及重大决策，交由董事会和股东大会通过。

　　2．乙、丙方的权利和义务

　　⑴要求甲方将增资款及时支付到海峡公司指定的银行账户。

　　⑵按照本协议的约定向海峡公司继续进行投资，并按股权比例取得相应的投资收益，承担投资风险。

　　⑶与甲方共同制定利益分配的方案及重大决策，交由董事会和股东大会通过。

　　（4）承诺办理阳山铁矿尾矿库治理手续和涉及的石灰石资源的整合办证工作，费用由增资扩股后的海峡公司承担。

　　（5）配合海峡公司完成本次增资扩股涉及的工商变更登记手续。

　　第六条 相关约定

　　1．海峡公司水泥项目建成投产后，为了更好地发挥甲方的品牌优势，各方同意择机将增资扩股后的海峡公司在合作期内更名为“福建海峡建福水泥有限公司”。

　　2．合作期内，作为对共同投资项目的支持，甲方授权海峡公司无偿使用“建福”或“炼石”商标。

　　3．甲方同意乙、丙方在不影响海峡公司水泥项目用地规划的前提下，在水泥项目用地（约800亩）中划出面积约为50亩土地供乙、丙方建设选矿厂。该用地按实际用地面积由乙、丙方分摊直接用地成本（本协议签定时，已分摊三方核实认定的相应前期费用），同时享有德化县人民政府就海峡公司有关用地优惠政策。乙、丙方应确保选矿厂建设及生产不影响海峡公司的水泥建设和生产，且规划建设符合国家环保要求，否则应承担有关经济法律责任。

　　4．海峡公司股东按水泥项目总投资额的50％资本金到位后，项目后续融资由甲方负责组织。若应由乙、丙方负责增资的份额需由甲方提供担保，则甲方有权质押乙、丙方在海峡公司的股权作反担保，担保费另议。

　　5．本协议生效之日起，海峡公司新经营班子就位前，海峡公司对外签订的合同协议应经甲乙丙三方确认，否则乙、丙方将无条件的承担由此引起的所有经济和法律责任。

　　第七条 违约责任

　　1．乙、丙方保证对本协议签署前所提供的相关文件材料真实、完整、合法、有效，否则甲方有权退出该项目的合作，并要求乙、丙方赔偿甲方的经济损失。

　　2．任何一方违反本协议条款，守约方有权终止本合同，并视情节依法追究违约方的法律责任和经济赔偿责任。

　　3．项目具备开工和建设条件，但因甲方原因造成项目无法开工或建设中断的，乙、丙方有权追究其法律责任和经济赔偿责任。

　　第八条 免责条款

　　1．如因不可抗力导致甲、乙、丙三方或其中任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，对方均不承担违约责任；

　　2．遭遇不可抗力的一方应当在发生不可抗力事件后15日内向对方提供发生不可抗力和其持续期的证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响；

　　3．本协议所指不可抗力的解释以《合同法》中相关规定为准。

　　第九条 其它

　　1．本协议未尽事宜，各方应协商同意并签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

　　2．如各方就本协议内容或其执行发生任何争议，各方应进行友好协商；协商不成时，任何一方均可向本方住所地人民法院提起诉讼。

　　3．本协议一式捌份，甲、乙、丙三方及海峡公司各执贰份，具有同等法律效力。

　　4．本协议自各方签字并加盖公章之日起确认，经甲乙双方董事会或股东大会授权批准之日起生效并对外披露。未经甲乙双方董事会或股东大会授权批准并对外披露前，各方有关人员均负有对本协议及相关合作内容对外保密责任，否则，泄密方应承担由此而引起的经济、法律责任。若一方董事会或股东大会自本协议签订之日起30日内未批准，则本协议作废，各方均不负违约责任。

　　5．各方同意在本协议生效后，依本协议内容重新修订海峡公司章程并进行工商备案登记。

　　五、对外投资对公司的影响

　　（一）对外投资的资金来源安排

　　本项目，本公司需筹集资金约2．11亿元，作为海峡公司注册资本金增资之用，并根据项目实际进展需要进行增资。资金来源：公司将以多渠道方式解决资金来源问题，包括公司经营活动产生的净现金、适当利用公司持有的可供出售金融资产予以部分变现、其他方式筹集的资金。除资本金外项目所需资金将以海峡公司为主体，寻求银行贷款或其他借款，需要时由本公司提供全额担保（其他股东按持股比例应承担部分，按其持有的海峡公司相应股权以质押的方式向本公司进行反担保）。

　　（二）对外投资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　在投建期内（约12个月）将视公司具体筹资方式产生相应成本而略影响公司短期经营业绩，公司将尽可能采取最低成本方式降低该等影响。项目投产达产后，将对公司及经营业绩产生积极影响。

　　本次投资完成后，海峡公司原股东大阳矿业公司、自然人陈培基将成为本公司关联人，根据项目公司实际情况有可能产生关联交易，本公司将按规定予以规范运作，确保公司整体利益。

　　（三）其他影响

　　本次投资完成后或者条件满足时，本公司并报表范围将增加海峡公司，预计对本公司报表不会产生重大影响，对本公司本年度经营业绩亦不产生重大影响。此外，本公司亦不存在委托该公司理财的情况。

　　六、对外投资的风险分析

　　（一）投资标的引致的风险

　　本次对外投资，虽然项目本身具备一些固有优势，如项目厂址距离水泥销售市场近，物流成本低，仅水泥运费一项，与公司永安基地到闽南市场相比，吨水泥运费就可降低约50元。但也存在如下风险：

　　本次投资标的本身的主要风险，同本公司水泥主业的风险，水泥业主要依赖于建筑业和基础设施行业的发展，并受国家宏观经济形势、财政政策、货币政策等影响较大。

　　此外，本次投资还存在一些其他风险，主要有：项目矿山资源埋藏深、开采难度较大、矿山开采投入及开采成本较高；项目总体投资比较大，经估算约需8．35亿元（包括固定资产投资及铺底流动资金）；合作方为民营企业和个人，合作后两种体制的差异，可能造成合作难度大等问题。

　　（二）投资行为可能未获得有关机构批准的风险

　　本项目已取得政府部门的核准文件，属于在建项目。公司本次投资，尚需经本公司股东大会审议批准，存在一定的不确定性。

　　（三）针对上述风险拟采取的措施。

　　针对项目本身存在的上述风险，本公司将依法规范项目公司运作和加强内控制度建立、完善外，还积极争取地方政府的政策支持，并已经获得较多的优惠政策支持，包括：相关用地享受零地价及“三通一平”优惠政策，县域内主要的石灰石矿山优先配置给项目公司，所缴纳的石灰石矿业权价款县、乡两级实得部分的80％返还给项目公司、矿产资源税的50％返还给项目公司，项目供电线路的征地、架设由政府负责，相关费用由县政府给予补助，项目建设及项目投产后较长期限内分别享受单税种优惠政策等。

　　七、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、中国中材国际工程股份有限公司（南京院）出具的《福建省海峡水泥股份有限公司4500ｔ／ｄ熟料水泥生产线及配套9ＭＷ纯低温余热发电项目可行性研究报告》；

　　3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的《福建省海峡水泥股份有限公司拟增资扩股评估报告书》；

　　4、福建省海峡水泥股份有限公司营业执照（复印件）；

　　5、福建省大阳矿业有限责任公司营业执照（复印件）。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司董事会

　　2011年9月28日

　　证券代码：600802证券简称：福建水泥公告编号：临2011－018

　　福建水泥股份有限公司关于向福建省建材

　　（控股）有限责任公司借款（关联交易）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司本次向控股股东福建省建材（控股）有限责任公司（以下简称“建材控股公司”）拟借入资金不超过人民币2亿元，期限不超过12个月，按建材控股公司融入资金成本加上1％费率确定本公司借款成本。同时，本公司以持有的兴业银行股票向建材控股公司提供反质押担保（不另办质押登记手续）。

　　●2009年、2010年本公司向建材控股公司分别借入临时周转金1500万元和7000万元，并分别支付利息63．28万元和134．51万元。此外， 2009年、2010年本公司根据公司董事会通过的《公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0．66％向省建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金382．58万元和276万元。

　　●此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为保证公司发展和经营对资金的需要，经公司第六届董事会第十一次会议通过，拟同意本次向建材控股公司借入资金不超过2亿元人民币，期限不超过12个月。本次拟借入资金的性质为建材控股公司以福建水泥（本公司）股份3818．74万股为质押担保发行信托理财产所筹集到的资金。公司借入资金成本为建材控股公司融入资金成本加上本公司《关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的担保补偿金年费率1％确定本公司借款成本，并以本公司持有的兴业银行股票向建材控股公司提供反质押担保（不另办质押登记手续）。

　　建材控股公司为本公司控股股东，本次交易构成了公司的关联交易。

　　本议案经公司以通讯表决方式召开的第六届董事会第十一次会议表决通过，其中：关联董事郑盛端、薛武、林德金未对议案进行表决，其他董事均参与表决并同意。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。

　　本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　福建省建材（控股）有限责任公司成立于1997年4月3日，系本公司第一大股东，持有本公司股份28．78％。注册资本16，800万元，法定代表人：郑盛端。主要经营授权的国有资产及其收益管理；对外投资经营；咨询服务；建筑材料，装饰材料，金属材料，矿产品，普通机械，电器机械及器材，煤炭，水泥包装袋的批发、零售。

　　三、关联交易标的基本情况

　　为支持本公司发展，本公司控股股东经与民生银行协商，确定以建材控股公司所持福建水泥（本公司）股份10991．3089万股中的3818．74万股为质押担保，发行信托理财产品，产品期限不超过12个月，预计可融入资金不超过2亿元人民币，发行理财产品年化利率约为9．75％ ，信托理财产品由民生银行包销，所募集资金由建材控股公司转借给本公司，用于支持本公司发展。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　本公司本次借入资金定价政策以成本加成原则确定，建材控股公司发行理财产品筹集资金所发生的融资成本全部由本公司承担，并按《福建水泥股份有限公司关于贷款担保责任风险补偿的规定》确定的担保补偿金年费率1％计付担保责任风险补偿金，同时以本公司持有的兴业银行股票对此项业务向建材控股公司提供反质押担保（不另办质押登记手续）。

　　本次关联交易协议尚未签署，董事会授权公司总经理兼总会计师高嶙先生与关联方签署协议。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司当前正在建设的项目（建福厂综合节能改造项目、德化海峡水泥项目等）和即将进行建设的项目需要大量的资金支持（预计年内需投入资金约6亿元），公司现有资金远远不能满足需要，而银行目前严控项目放贷，通过本次借入资金，将有效缓解公司资金紧张状态，确保公司项目建设按计划进度推进。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事潘琰、郑新芝、胡继荣认为：公司项目建设确实需要资金支持，根据当前信贷实际状况，公司按关联方融入资金成本加上公司文件（关于贷款担保责任风险补偿的规定）规定的担保责任风险补偿费用借入资金，不会损害公司及中小股东利益。鉴此，同意将该议案提交董事会审议表决。董事会对该议案的审议和表决，符合有关法律法规和公司章程的规定。三名独立董事均表决同意。

　　七、历史关联交易情况

　　2009年、2010年本公司向建材控股公司及其子公司分别借入临时周转金1500万元和7000万元，并分别支付利息63．28万元和134．51万元。此外， 2009年、2010年本公司根据公司董事会通过的《关于贷款担保责任风险补偿的规定》，按年费率0．66％（2011年修订为1％）向建材控股公司（担保方）分别计付担保责任风险补偿金382．58万元和276万元。

　　公司于2010年6月25日召开的第六届董事会第一次会议决议同意向建材控股公司暂借临时周转金10000万元，按央行同期贷款基准利率计息，分期分次办理。详细情况详见本公司刊登于2010年6月29日《上海证券报》的“福建水泥股份有限公司关于向福建省建材（控股）有限责任公司暂借临时周转金（关联交易）的公告”当前，该项借款本金为8500万元。

　　特此公告

　　福建水泥股份有限公司

　　董事会

　　2011年9月28日