达能中国试验： 一场合资与独资的经年纠缠

　　陈子盈；陶斯然

　　今年10月底中国饮水推荐量研讨会上，达能中国饮料总裁庞雅克在接受媒体采访时表示，目前达能水产品在整个中国地区业务的占比接近45%，相比之前已提高了一倍，而未来中国势必将成为达能全球水板块中最大的市场。

　　不过，在这发展迅猛的水产品中，早已没有了“娃哈哈”的身影。

　　“目前，达能中国在鲜乳制品、婴儿营养品、临床营养品等方面都是独资，在饮用水和饮料业务方面是绝对控股。”11月初，一位达能方面的人士对本报记者表示。

　　这与4年前的境况截然相反。那个时候，达能凭借与本土企业合资的模式，快速进入中国食品饮料市场，拥有了包括乐百氏、娃哈哈、益力、正广和等多个品牌，参股光明、汇源等多个巨头企业，风光无限。而如今，达能的身影在光明、蒙牛、娃哈哈、汇源以及正广和等多家企业中已经消失。

　　如此大的转身，直接源于4年前与娃哈哈那场旷日持久且轰动一时的官司纠纷。

　　曾经的“隐形”巨头

　　一个要市场，一个要技术，此前，外界对合资公司如此这般的总结，同样适用于达能与娃哈哈。

　　“在此之前，我们一直希望以合资的方式更快地切入中国市场。”前述达能方面的人士也对本报记者坦承。

　　而对于上世纪90年代的娃哈哈来说，对资金特别是技术的渴求，则是其愿意将股权拱手相让的原因。

　　各有所需，一拍即合。1996年，达能与娃哈哈集团成立5家合资公司，外方持股51%。

　　此后，娃哈哈迅速壮大，而达能也收获颇丰。根据宗庆后此前透露的信息，达能在10年中分得红利30.77亿元。同时，达能借助娃哈哈获得了中国瓶装水市场23%的份额。

　　达能与娃哈哈的成功合作成为其此后能够快速复制合资模式的参照。

　　2000年3月，达能一举收购当时如日中天的本土饮料企业乐百氏92%的股权；2001年，达能参股光明，后成为该公司第三大股东；2004年，达能收购“全国桶装水市场老大”梅林正广和50%股份；2006年7月3日，其又成为汇源第二大股东。

　　对于此前的并购，达能有自己的模式和聪明之处：选择与行业龙头企业合资，这样可以降低谈判的成本，也易于被对方接纳。

　　尽管其自有品牌并不强势，但是作为一名资本运作高手，通过与国内品牌企业的合资，达能一度成为了国内软饮料市场的巨头。据欧睿国际信息咨询公司(EuromonitorInternational)的数据显示，到2007年，中国软饮料市场以销售量计，达能拥有的各种品牌一共占据了16.3%的份额，位居第一。

　　从合资到反目

　　但表面的繁荣之下，暗流涌动。2007年，宗庆后和达能最终在非合资公司的收购问题上反目。

　　在娃哈哈的眼里，这种合资成为了跨国公司的“圈套”。首要的证据便是达能当年在合资协议中暗埋“机关”，在转让“娃哈哈”商标遭到拒绝后，要求娃哈哈要使用商标生产和销售产品，需要经过达能同意或者与其合资，造成娃哈哈的利益损失。

　　“由于当时对商标、品牌的意义认识不清，使得娃哈哈的发展陷入了达能精心设下的圈套。”宗庆后当时面对媒体“痛心疾首”。

　　而达能则表示，对于宗庆后在合资公司之外所建立的庞大的私人财富帝国无法容忍。当达能发现自己受到威胁时，分手一触即发。

　　对于日益庞大的娃哈哈资产，双方都不肯轻易放手，于是一系列法律大战陆续开打。

　　事实上，从双方反目到后来的法律官司，娃哈哈让达能这家外资企业“开了眼”。在已经宣判的官司中，达能均以失败告终，包括商标所有权和竞业禁止在内的所有国内判决都是娃哈哈胜诉。

　　两年之后的2009年9月30日，达能发布公告称，其与娃哈哈集团已经在这一天达成友好和解方案。作为和解方案的一部分，达能和娃哈哈将终止其现有的合资关系。达能已同意将其在各家达能-娃哈哈合资公司中的51%的股权出售给中方合资伙伴。在和解协议执行完毕后，双方将终止与双方之间纠纷有关的所有法律程序。

　　据公告称，争端的最终解决，很大程度上来自于“中法两国政府的支持下”的谈判。

　　独资化转身

　　娃哈哈事件给达能上了一课。早在2007年11月达娃之战如火如荼之际，达能全球董事长里布就表达了在中国进行独立投资的愿望。他表示，“与其为获取权益而陷入一场无休止的战争，不如收购上海地区一家奶制品厂的全部资产”。

　　“达能确实要检讨它的本土化运作，它过去那么多年，都是采取合作策略，让企业自己经营。现在它发现自己错了，还是得建设自己的队伍。”一位接近达能的人士如是感叹。

　　在此前的合资中，达能有惯用模式：较少派员参与管理，充分放权。但这对于对管理与技术支持有着强烈渴望的中国企业来说，或许并不是一个好方式。

　　伴随与娃哈哈纷争未解，光明、蒙牛等中方企业陆续从合资公司中退出，其中原因多样，但无一不让达能既尴尬又无奈。

　　抛弃旧有的模式，与其说是无奈，不如说是大势所趋。

　　1998年宝洁进入中国大陆的时候，曾与本地企业合资过，随后宝洁提高了持股比例并于2004年买下了合资公司的全部股份。

　　随着中国对外资企业扩张的限制放宽，外资独立建立公司的情况越来越多。但这个时候，达能却继续沿着合资的道路加快发展。事实上，2007年4月达娃矛盾曝光初期，达能亚洲区总裁范易谋在接受本报记者专访时还斩钉截铁地表示，“51%的股权不会减少！”

　　“合资企业经营的时间越长，合资方间的争端就越多。中国合资企业存在的问题是如此之多，以致外国律师讨论最多的不是如何使合资协议尽可能定得完美，而是除合资外是否已经没有其他经营方式可选择了。”美国西雅图律师事务所Harris & Moure PLLC的律师Dan Harris曾举出一个数据说明：2006年中国新成立的外资企业中只有27%选择了合资经营方式，而2001年时这一比例大大超过50%。

　　2007年，达能收购了妙士位于北京和上海的工厂，率先在乳业方面实现独资化。而在水业务方面，达能也逐渐在股权上加以渗透。

　　1998年，达能收购深圳益力食品公司54.2%股权，但到了2007年，达能已经持有达能益力合资公司的全部股份。

　　“我们未来不会选择合资或收购，我们正在上海筹建的工厂将于2011年年初建成。” 2010年6月，范易谋接受媒体采访时表示。他口中的上海工厂，正是当初从妙士所购。2009年年初，收购的北京的工厂已经开始生产销售达能旗下的“碧悠”酸奶。

　　对于不能实现绝对控股或独资的企业，达能选择了主动退出。近日，达能继去年出售汇源股权之后，再次宣布将持有的上海正广和饮用水有限公司50%的股权出售。

　　来自达能最新的说法是，目前，达能在中国拥有22家工厂和近10000名员工。而这些工厂99%以上是达能独资的。

　　但达能并没有放缓脚步。“2010年中国区业绩比上年同期提升20%多。”前述达能人士告诉记者。而据庞雅克透露，在饮料业务方面，达能除了将现有工厂进行投资扩建外，还计划两到三年内再开设一到两家新工厂。