直击借壳上市命门 有效遏制炒壳恶习

　　记者 李侠

　　目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，十分不利于保护投资者的利益。为使创业板市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，形成优胜劣汰的机制，推动市场规范、健康、稳定发展，必须改进和完善创业板上市公司退市制度。

　　4月23日，是创业板退市制度出台的第一个交易日，创业板指数暴跌5.25%，这也是该指数今年第4次单日跌幅超过5%，共有34只个股跌停。

　　虽然退市制度的出台及不久将实施对创业板有着较大的负面影响，但分析人士指出，即较之此前征求意见稿，公布的退市条件虽然更加严厉，不过现在看创业板暂时还不会出现退市个股，目前最令市场担心的是《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《规则》）加大了恢复上市的难度，这无疑降低了创业板壳资源的价值。而壳资源的贬值又对创业板整体估值造成重创，才造成了当日创业板的暴跌。

　　“退市规则直指业绩连续巨亏的垃圾股，尤其是重点打击了目前市场上那种利用‘借壳’、‘重组’等手段恶意圈钱、破坏市场秩序的垃圾股，可谓打中了A股市场的‘七寸’，此前备受市场关注和争议的‘借壳上市’的情形将基本被堵死了。”中原证券研究所所长袁绪亚认为，这将有利于培育投资者和整个市场的风险意识，遏制投机炒作行为，形成以业绩为基础的投资理念，维护市场正常秩序，从根本上保护中小投资者的利益。

　　“壳资源”的炒作是A股市场的一个重要特点，更是A股市场的一大毒瘤。首都经贸大学金融学院院长谢太峰表示，市场上所狂炒的“壳资源”一般都是连年亏损、即将退市的垃圾股，炒作此类股票风险极高。而从更宏观的角度看，这种恶性炒作会造成市场上出现劣币驱逐良币的现象，损害证券市场价值发现、资源配置及定价功能，给市场的长期健康发展造成极为不利的影响。

　　但由于退市制度的不完善，使得这些连年亏损、资不抵债的垃圾公司却成为股市中的“不死鸟”。一方面，为了保“壳”，每到年底，A股市场总会不断上演真真假假的重组大戏，股价的暴涨暴跌衍生出大量的投机财富；另一方面，在“借壳上市”或资产重组的预期下，一些ST股在资金的炒作下其市场表现甚至远远超过了中石油、工商银行、宝钢股份这类大盘蓝筹股，导致市场投机氛围浓厚，恶炒垃圾股的投机行为愈加盛行。

　　“连年亏损、资不抵债的上市公司不退市，是对上市资格及资金资源的浪费。同时还助长了投机。一些企业通过资本重组，炒高‘垃圾股’股价，从而在二级市场交易中牟取暴利。”中央财经大学金融学院教授韩复龄指出，频繁的借壳重组也使得证券市场价格信号出现严重紊乱，股票的价格严重背离价值，证券市场对金融资源的配置功能也难以发挥。

　　去年11月底郭树清就职证监会主席一职后，针对当前资本市场存在的制度性问题和缺陷推出了一系列新政，一方面强化上市公司分红，一方面加强遏制壳资源炒作，推进退市制度建设。对此，英大证券研究所所长李大霄曾评价称，“此前证监会第一刀完善分红是‘奖优’，现在创业板退市制度是‘惩劣’，推出创业板退市制度对于弘扬正确的投资理念，遏制题材股的无序炒作，提高上市公司危机意识，建立健康的股市文化等都有很好的促进作用。”

　　深交所此前也发文指出，目前的退市程序比较复杂，退市周期较长，存在上市公司通过各种手段调节利润以规避退市的现象，导致上市公司“停而不退”，并由此引发了“壳资源”的炒作，以及相关的内幕交易和市场操纵行为，十分不利于保护投资者的利益。为使创业板市场保持有进有出、吐故纳新、动态平衡的合理状态，形成优胜劣汰的机制，推动市场规范、健康、稳定发展，必须改进和完善创业板上市公司退市制度。

　　按照监管部门的工作思路，退市制度改革的路径将首先着眼于解决目前市场存在的恶炒“壳资源”现象，改变“停而不退”、“调解利润规避退市”的局面。分析人士认为，《关于完善创业板退市制度的方案》（以下简称《退市方案》）中完善恢复上市标准、不支持暂停公司借壳恢复上市等工作安排亦集中体现了上述思路。

　　相较之前深交所征求意见稿中仅表述“不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市”，定稿实施的退市制度在恢复上市方面的审核更加完善、更为严格也更加务实，真正体现了对通过“借壳”恢复上市的不支持态度，可以说是基本关掉了目前市场上普遍存在的“借壳”重组的大门。

　　第一是新增“暂停上市公司申请恢复上市的条件”，要求公司在暂停上市期间主营业务没有发生重大变化，并具有可持续的盈利能力。国金证券认为，新增的两条恢复上市的条件，即一是以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，二是不支持暂停上市的公司通过借壳实现恢复上市，有利于防止创业板公司通过非经常收益调节利润从而规避退市的行为，有利于避免“借壳炒作”的现象发生。

　　第二是针对目前通过“借壳”实现恢复上市的暂停上市公司大多数以补充材料为由，拖延时间维持上市地位并重组的情况，《规则》对申请恢复上市过程中公司补充材料的期限作出明确限制，要求公司必须在30个交易日内提供补充材料，期限届满后，深交所将不再受理新增材料的申请。分析师称，此条规定将使寄希望于借壳重组恢复上市的公司在技术操作上增加了很大的难度，一定程度上堵死了利用拖延时间的漏洞。

　　第三是明确因连续3年亏损或追溯调整导致连续3年亏损而暂停上市的公司，应以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断依据。基本上杜绝了通过非经常收益调节利润等方式规避退市的可能，而这正是目前A股市场上“不死鸟”层出不穷的重要原因之一。

　　第四是明确因连续3年亏损和因年末净资产为负而暂停上市的公司，在暂停上市后披露的年度报告必须经注册会计师出具标准无保留意见的审计报告，才可以提出恢复上市的申请。

　　长城证券研究所所长向威达表示，退市制度的出台将有助于抑制对一些业绩较差的垃圾股的炒作，这有助于价值投资理念回归A股。

　　另有资深市场人士指出，《退市方案》对暂停上市之后的垃圾股炒壳重组说“不”的态度很坚决，针对性很强，是对症下药，相关条款也极具威慑力、说服力。这位人士认为，退市制度的完善将可预防大肆炒作垃圾股，使市场绩差股价格回归其本源价值。而采用非经常性损益前后的净利润孰低的原则恢复上市，也有利于投资者看到垃圾公司的真实情况，把财政补贴、税收返还、炒壳重组中的非正常收益统统剔除，遏制公司调解利润规避退市。

　　不过，鉴于目前“垃圾股”及“壳资源”的炒作主要在主板市场，分析人士认为，创业板退市制度将为主板退市制度的完善作出有益的探索并提供借鉴。“未来我国资本市场退市制度改革的重心、难点和关键点在于主板，应当在创业板退市改革制度设计理念、标准的基础上，尽早拿出主板退市改革的方案。”专家称，主板退市制度推出后，方能真正发挥我国股票市场的比价效应和示范效应。