煤炭大王张新明被指利用金海能源套取委托贷款

　　本报记者 王卓铭 段心鑫 北京报道

　　举报人称，张新明以低价为诱饵，吸引阳城公司和吕中楼以“小额股权款+巨额贷款”的方式入股金海能源，套取委托贷款及入股资金，还清自己欠款，并支付了部分采矿权款。最后，希望以法律手段，判定股权转让不合法。张新明回应称会通过法律途径解决纠纷

　　沁和能源集团董事长吕中楼最近不胜其扰。

　　5月2日，这位网传侵吞800亿元国有资产并已经逃往国外的山西煤老板，坐在北京友谊宾馆客房的沙发上，几次要身边的人把网络上关于他的最新消息拿给他看。

　　他准备在这几天召开新闻发布会，对这些传言进行辟谣，并将其与张新明围绕着债务和金海煤矿的纠纷公之于众。

　　对于吕中楼对金海能源转让存在问题的质疑及存在的纠纷，5月3日晚上，张新明在接受本报记者电话采访时表示：“我相信法律，事件已经到法院那了，我们会以事实为依据、法律为准绳。我与他会继续通过法律程序解决。”

　　在山西的煤老板当中，有博士学位的并不多，吕中楼是其中一个。

　　吕中楼1965年出生在山西省晋城市沁水县，硕士毕业后他曾回山西一所高校当了3年老师。1991年，他考上中国人民大学经济学博士，毕业后到当时的国家科委工作。1998年下海经商，回到山西创建晋城中嘉煤炭实业有限公司(下称“中嘉煤炭”)，任董事长。

　　“我当时带着三个命题创业，一是传统资源产业能否进行资源整合；二是如何避免县域经济空心化；三是农民与现代企业制度能否相容。”吕中楼说。

　　2001年，沁水县以县内原有的永红煤矿、永安煤矿、侯村煤矿和嘉丰煤炭集运站为主体组建沁和煤业有限公司(下称“沁和煤业”)，注册资本5000万元，共5家出资人，吕中楼的中嘉煤炭参与其中，占股20%。

　　吕中楼介绍，当时沁和煤业的第一任总经理潘新建因与董事会思路不同而在2002年被董事会免除职务。此后三年里，潘新建多次举报沁水县国有煤矿改制过程中存在国有资产流失，并组织退休干部联名举报。

　　本报记者拿到资料显示，对潘新建等人的举报，山西省、晋城市对这次改制进行了多次调查，结论都是改制不存在举报中的问题，但关于各种吕中楼的传言已经传播开来。

　　“说我逃跑都说了多少年了。”吕中楼说，“还有说我在香港被逮捕、在晋城开会被警察带走。”

　　但到了2005年之后，关于吕中楼的传言渐渐偃旗息鼓，这种局面持续到2009年。

　　根据吕中楼的回忆，他是在2004年开始接触张新明。张新明在当时因吴元受贿案正在被有关部门调查，张新明当时的财务总监裘晓红在到处为张新明找钱。巧合的是裘晓红与吕中楼是同学，两人偶遇之后，裘晓红提起张新明。吕中楼知道张新明在山西是风云人物，当听到张新明想借钱的时候，就通过沁和投资担保公司借给张新明4000万元。

　　张新明被释放不久后就把钱还给吕中楼，吕中楼则免去了120万元的借款利息，两人从此开始有来往。

　　吕中楼称，张新明在2005年－2007年累计向吕中楼借款1.25亿元。此后张新明再次向吕中楼借钱，吕中楼已经不愿再借。

　　“这时他就提出来把金海煤矿的股份卖给我。”吕中楼说。

　　金海身世

　　金海煤矿原本在山西金海能源有限公司(下称“金海能源”)旗下，金海能源成立于2003年2月，于2004年3月取得了金海煤矿的采矿许可证，彼时尚未经营。

　　当时金海能源有五个股东：鑫业投资、张文扬(张新明之子)各持股40%，张新明持股17%，冯小林持股2%，王向东持股1%。事实上，四个自然人股东都受张新明控制，鑫业投资的实际控制人闫琦也与张新明有着密切的联系。

　　2005年12月张文扬与山西省煤炭运销总公司晋城分公司阳城县公司(下称“阳城公司”)签订股权转让协议，张将其持有的金海能源有限公司13%的股权作价390万元，转让给了阳城公司。

　　这看起来是一笔非常普通的股权转让。2005年转让股权时，金海能源净资产约为2964万元，390万元换取13%的股权，张文扬并未获得很高的溢价。

　　在张新明的煤炭版图中，金海能源并不起眼，但其拥有的金海煤矿，矿产资源评估价值却高达27.96亿元。2005年时，金海煤矿的采矿权款尚未完全缴足，应缴2.24亿元，以张文扬为代表的张氏家族只拿出了3738万元。

　　知情人士称因为张新明无力拿出近2亿元现金缴足采矿权款，他才想起出让股权、引入投资的主意，但这一点未获得张本人证实。2005年12月9日，张文扬出让13%股权之时，除了拿到390万元的股权转让款，还得到了阳城公司的承诺：阳城公司通过银行，向跃峰洗煤公司发放2.8亿元委托贷款。跃峰洗煤的法定代表人是张文扬的大伯、张新明的哥哥张新跃，因此是其关联企业。

　　事实上，同时转让给阳城公司的，还有鑫业投资所持的金海能源15%的股权，转让款为450万元。也就是说，阳城公司拿出840万元现金，以及2.8亿元委托贷款的合同，换取了金海能源28%的股权。

　　对于阳城公司来说，这是一笔合算的买卖：金海能源矿产资源约为28亿元，阳城公司只拿出840万元，就拿到其28%的股权。尽管借出2.8亿元，但贷款期限为6年，总有归还的那一天。届时阳城公司便可坐收渔利。

　　但后来发生的事情马上令阳城公司笑不起来了。2006年3月，阳城公司正式向跃峰洗煤发放委托贷款8000万元，并于当年年底再次发放两笔共计1.23亿元贷款。一共2亿多的贷款发出之后，却并未见到跃峰洗煤偿还利息。截至2007年9月13日，跃峰公司所欠的利息已经达676万元。

　　资本运作

　　收不回利息，阳城公司和负责发放贷款的当地工商银行都很“郁闷”。张新明却在此时想出了新的解决办法。

　　2007年，张新明与吕中楼成立了沁和投资有限公司(下称“沁和投资”)，分别占股49%和51%，吕中楼任法定代表人和董事长。两人先是在9月11日购买了山西芦清王酒业有限公司51%的股份，并派两人都信得过的裘晓红到芦清王酒业任总经理。按照协议，张新明持有49%的股份应向沁和投资注入了2940万元的资本金，但张新明实际注入1300万元，而且完成金海能源股权转让后张新明从沁和公司撤出，与沁和投资再没有任何关系。

　　2007年9月13日，在张新明的撮合下，金海能源的几名股东张文扬、鑫业投资、冯小林等人，与沁和投资签订股权转让协议。张氏家族几位股东悉数将其手中的股权转让给沁和投资，鑫业公司也转让了15%的股权。转让协议完成后，沁和投资持有金海能源62%的股权，鑫业公司持有10%，阳城公司持有28%。沁和投资共支付股权转让款1860万元。

　　不难看出，沁和投资此次受让股权，依然未考虑到金海能源的矿产资源价值，依据的仍然是金海能源的账面净资产。同阳城公司一样，这是一笔心照不宣的买卖，因为沁和投资承诺，向鑫业公司借款3.75亿元，同时支付给张新明各类款项共计1.03亿元。

　　沁和投资还承担一个职责：帮跃峰洗煤还贷款利息。协议约定，沁和投资拿出金海能源的11%股权，交给阳城集团做质押，防止跃峰洗煤不偿还贷款本息。

　　这样一来，阳城公司、跃峰洗煤、沁和投资以及金海能源就都绑定到了一起：阳城公司委托贷款，跃峰洗煤拿到贷款，沁和投资承诺付利息；若跃峰洗煤和沁和投资不归还本息，则阳城公司可获得金海能源11%的股权。

　　不过，负责发放贷款的工商银行阳城支行很快就发现了问题：沁和投资获得62%股权中，大部分已经被质押担保了，因此沁和投资将11%股权质押给阳城公司的行为并不受法律保护。事实上，工行也没拿到沁和投资承诺支付的贷款利息。因此，工行一纸诉状，将跃峰洗煤告上法庭。总的目的只有一个：要求跃峰还钱。

　　山西省高院初审此案，认为跃峰洗煤承担偿还贷款本息的义务，沁和投资负有担保责任。但几名被告人均不服，经最高人民法院二审，认定沁和投资与跃峰洗煤之间的付息担保责任不存在，跃峰洗煤直接对阳城公司和工行承担还款责任。

　　事情发展至此，最初将几家公司绑定在一起的联系已经不复存在。跃峰洗煤相当于不负任何责任地从阳城公司手中获得了2.8亿元的贷款，阳城公司和跃峰洗煤的实际控制人张新明已经生隙。

　　最后收网

　　阳城公司、沁和投资两家股东，抱着捡便宜的心态入股金海能源，没想到便宜没捡着，却还有更大的陷阱等着他们。

　　沁和投资履行承诺，借给鑫业公司2亿元，同时在2007年和2009年分别向金海能源以及其关联方支付2.15亿元，其中1.12亿元用于支付金海能源的矿产权款项。

　　但在2010年3月，张新明突然向法院起诉沁和投资，指出金海能源当时的矿产资源估值就已经高达2.24亿元，沁和投资以1380万元获得金海能源47%的股权，实质上是不合理的。张新明进一步举证称，沁和投资所支付的2.15亿元才是股权转让的真正对价，所以当时的股权转让协议并非双方真实意思的表示。希望法院判定股权转让无效。张新明在接受本报记者采访时还指出：“我的股权给了他，但他没给我钱。”

　　同时，鑫业公司也起诉沁和投资，称当时转让15%股权价款实际为3.75亿元，公司为规避税款，才将转让款拆为两个部分，一部分为450万元，另一部分为3.75亿元无息贷款。由于沁和投资实际只借了2亿元，未履行合约。因此希望判定股权转让无效。

　　张文扬起诉阳城公司的理由与上述两案类似，均认为当初的股权转让价值并非双方真实意思的表示。张文扬甚至承认：当初为了规避巨额的转让收益税款，因此设计了“小额转让款+巨额贷款”的对价形式。

　　张文扬承认自己和阳城公司的转让协议“恶意串通，损害国家利益”，因此该协议不合法，应当认定无效。

　　2012年4月11日，太原市中级人民法院作出判决，张文扬7年之前的一笔股权转让不合规，转让无效。这一判决不仅让张文扬重新拿回了早已升值的金海能源股权，同时又借助其他公司的资金实力，达到了开发煤矿的目的。

　　以举报人提供给本报记者的材料，张新明抛出金海能源这个低价的诱饵，吸引阳城公司和沁和投资以“小额股权款+巨额贷款”的方式入股，套取阳城公司的2.8亿元委托贷款，供跃峰洗煤使用；套取沁和投资的4.15亿元，还清了自己所有的欠款，并支付了部分采矿权款。最后，希望以法律手段，判定上述股权转让方式不合法，抽回金海能源的股权。上述三个案件目前均在审理或者复审之中，尚未有明确的判决结果。

　　张新明距离夺回金海能源，只差一步之遥。